Договор о присоединении к учредительному договору ТОО

Ситуация, при которой  применимо заключение договора присоединения (применительно к ТОО) вытекает из обстоятельств изменения в составе участников ТОО (подробнее читайте в статье «Способы изменений состава участников ТОО»), причем, в одних случаях это необходимо, в других – нет, разберемся с этим более обстоятельно.

Можно условно выделить случаи изменения состава участников ТОО вследствие покупки доли выбывшего участника или по иным основаниям перехода доли и прием в ТОО нового участника (увеличение уставного капитала ТОО). Если в первом случае участник считается присоединившимся к учредительному договору и уставу товарищества с момента перехода права на долю (п. 2 ст. 22 Закона РК «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью») (т.е. с момента заключения договора и оплаты денег за приобретаемую долю), то во втором случае прием в ТОО нового участника оформляется именно договором о присоединении к учредительному договору.

Закон определяет, что договором присоединения является договор, условия которого определены одной из сторон в формулярах или иных стандартных формах и могут быть приняты другой стороной не иначе как путем присоединения к предложенному договору в целом (п. 1 ст. 389 Гражданского кодекса РК). Применительно к рассматриваемому нами договору о присоединении к учредительному договору ТОО, это означает, что новый участник, присоединяясь к условиям уже заключенного между участниками ТОО, действующего учредительного договора в целом  соглашается со всеми его обозначенными условиями.

Договор о присоединении является неотъемлемой частью учредительного договора, который в свою очередь считается измененным в той части, в какой это вытекает из условий договора о присоединении (п. 1 ст. 22 Закона РК «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью»). Разберемся на примере: например, соответствии с учредительными документами ТОО каждый его участник имеет количество голосов равным его доле в уставном капитале ТОО, а договором о присоединении установлено, что каждый участник ТОО при голосовании на общем собрании участников ТОО имеет только один голос вне зависимости от размера его доли в уставном капитале ТОО. На этом примере видно, что в сравнении с учредительными документами ТОО, договор о присоединении имеет преимущество (т.е. приоритет).

Договор о присоединении подписывается между уполномоченным руководителем органа товарищества (Директором ТОО) и вступившим участником и подлежит обязательному нотариальному удостоверению.

Примечание: на сайте представлен образец "Договора присоединения к учредительному договору".

Также отметим, что на практике распространены случаи, когда заключение договора о присоединение к учредительному договору ТОО, участники товарищества зачастую заменяют многие подписанием учредительного договора и его нотариальным заверением в новой редакции. Какой способ более приемлем для вас – решать вам, мы лишь со своей стороны обозначили такую возможность.

В заключении отметим, что условия учредительного договора являются обязательными для учредителей, подписавших этот договор, а также для всех новых участников, вступивших в ТОО после его учреждения и регистрации (в том числе и путем подписания новым участником ТОО договора о присоединении к учредительному договору ТОО).

Уважаемые пользователи! Информация в статье соответствует нормам законодательства Республики Казахстан, действовавшим на момент (дату) публикации.