Риск приобретателя доли ТОО, связанный с полной или частичной неоплатой продавцом доли в уставном капитале ТОО - Статья

Риск приобретателя доли ТОО, связанный с полной или частичной неоплатой продавцом доли в уставном капитале ТОО

10.11.2015 09:54
4552
Содержание:

Примечание: подробнее по рискам приобретателя доли в ТОО читайте в статьях на сайте, перейдя по ссылкам:

В случае, когда в ТОО два и более участника, покупателю необходимо проверить, оплачен ли уставный капитал ТОО (срок оплаты устанавливается решением общего собрания участников ТОО и указывается в учредительном договоре ТОО, но не может быть более 1 года).

Во всех случаях доля участника в имуществе ТОО может быть продана лишь в той части вклада участника, в какой этот вклад им оплачен (п. 1 ст. 29 Закона РК «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью»). Поэтому, может возникнуть ситуация, когда вы, намереваясь купить, например, 60% доли обнаруживаете, что только 30% из них оплачены продавцом и что покупку вы можете совершить только части оплаченной доли, т.е. 30%. В этом случае стоит задуматься насколько покупка части доли отвечает вашим первоначальным интересам и планам по контролю в принятии решений, следует разумно оценить риски и, возможно, отказаться от покупки.

Примечание: подтверждением полной или частичной оплаты продавцом доли в уставном капитале ТОО могут являться платежные документы, а также официальный документ ТОО, в котором указано, что доля его участника оплачена либо полностью, либо частично.

Если уставный капитал учредителями ТОО полностью не оплачен, сделка значительно осложнится. Возможны 2 варианта развития ситуации:

  • если срок оплаты не истек – в этом случае продавец может просто доплатить не внесенную им часть вклада, при необходимости договорившись с покупателем о некоей сумме предоплаты по договору купли-продажи доли;
  • если срок оплаты истек - в этом случае ТОО вносит не внесенную участником часть доли за счет собственного капитала (своих чистых активов) либо производит уменьшение уставного капитала до его внесенной части. Доля или ее часть, не внесенная участником, может быть распределена между остальными участниками либо предложена для приобретения третьим лицам (п.п. 3, 4 ст. 24 Закона РК «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью»).

В случае, когда в ТОО два и более участника, закон устанавливает, что для принятия решений по отдельным вопросам повестки дня на общем собрании участников ТОО законом, либо учредительными документами ТОО, определяется (требуется) разное количество голосов (ст. 48 Закона РК «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью»), т.е. это может быть решение, требующее единогласного решения всех участников ТОО, квалифицированного большинства голосов (3/4 или 75%) либо простого большинства голосов участников ТОО. Поэтому про возникновение описанной выше ситуации вы можете потерять рассчитанный вами контроль в принятии соответствующих решений. Внимательно взвесьте ваши дальнейшие действия и возможно откажитесь от покупки части неоплаченной доли.

Доля участника в имуществе ТОО может быть продана лишь в оплаченной ее части, поэтому неоплата продавцом доли (части доли) в уставном капитале ТОО является для покупателя серьезной проблемой, препятствием в достижении желаемого результата, например расчет на приобретение кворума для принятия решений на общем собрании участников ТОО, доля в котором приобретается.

Уважаемые пользователи! Информация в статье соответствует нормам законодательства Республики Казахстан, действовавшим на момент (дату) публикации.

Вам также может быть интересно:
  • Прямой нормы, предусматривающей ответственность за отсутствие в организации согласительной комиссии, нет. Однако, при проведении проверки трудовой инспекцией, вне зависимости от оснований его визита в организацию, этот факт не будет упущен. Государственный инспектор выпишет предписание об устранении нарушения и работодатель обязан будет создать согласительную комиссию, в срок, определенный предписанием. А, как показывает практика, сделать это непросто.

  • Мы живем в интересное время - информационной глобализации, нам доступен большой объем знаний, но и огромный минус в этом явлении также имеется и заключается он в том, что нас становится тяжело удивить. Возможно, именно по этой причине набирает обороты авторское право, объектами которого являются результаты творческой деятельности (произведения литературы, музыки, искусства, программы ЭВМ и прочее).

  • На этой неделе вступают в силу новые нормативно-правовые акты, а так же вносится ряд изменений в законодательство РК. В данной статье представлена сравнительная таблица основных изменений в законодательстве РК.

  • 04.10.2019 09:31
    3842
    Раздел:  Все статьи

    В преддверии дня бухгалтера мы решили пофантазировать: каким должен быть специалист будущего? Какие функции он будет выполнять?

    Бухгалтер играет большое значение в судьбе любой организации. Он как волшебник- своими действиями может принести финансовое процветание даже самой убыточной компании, а одна ошибка может привести к краху самого стабильного бизнеса.

    Учитывая скорость с которой развиваются технологии, профессия бухгалтера может существенно трансформироваться уже в ближайшие 5-7 лет.

    Если Вы хотите, чтобы бухучет в Вашей компании велся в ногу со временем и специалист не был озадачен вопросом “Как поставить на баланс телепорт”- узнайте, какими навыками должен обладать бухгалтер будущего и успейте подготовиться к грядущему прогрессу.

  • 30.09.2019 09:48
    6502
    Раздел:  Все статьи

     

    Среди предпринимателей существует мнение, что ликвидация бизнеса- это долгий и трудный процесс, требующий множества затрат: времени, энергии, ресурсов, который не всегда приводит к желаемому результату. 

    “Страшилки” о сложности процедуры ликвидации передаются из уст в уста, от одного поколения предпринимателей к другому и уже, скорее всего, могут быть признаны народным творчеством. 

    Из-за страха ликвидации, многие люди предпочитают избавляться от предприятий посредством продажи или банкротства. 

    Но эти методы могут впоследствии сыграть злую шутку. Дополнительные расходы, использование компании в незаконных целях, имущественные потери и утрата деловой репутации- это минимум негативных последствий, которые могут возникнуть. 

    Почему ликвидация лучше, что нужно учесть и почему не стоит избегать этой процедуры, когда принято решение прекратить деятельность компании- читайте в статье.

  • 17.09.2019 16:17
    4259
    Раздел:  Все статьи

    Идея работы на себя, без начальников и авралов, с учётом своих возможностей, интересов и удобным для себя графиком, стала буквально современной идеологией. Каждый день к ней присоединяется все больше людей.

  • В своей работе в качестве налоговых консультантов мы часто слышим от бухгалтеров что раздел – налогообложение физических лиц содержит мало налоговых рисков и не так сложен даже для бухгалтеров, которые никогда не работали с налогами.  Во время налогового аудита мы также  получаем от бухгалтеров информацию- что за данный участок по налогам они не переживают, тем более если учет заработной платы и исчисление налогов с доходов физических лиц переданы в аутсорсинг консалтинговой компании. Но в нашей практике мы редко встречаемся с компаниями, где отсутствуют ошибки возникаемых при налогообложении доходов физических лиц.

  • Нерезиденты, осуществляющие предпринимательскую деятельность в Республике Казахстан через постоянное учреждение (далее – ПУ), уплачивают налоги в Республике Казахстан в соответствии с положениями Налогового кодекса Республика Казахстан, а  также налоги с доходов из источников за пределами Республики Казахстан, связанных с деятельностью такого ПУ.

    Нерезиденты уплачивают в Республике Казахстан также иные налоги и другие обязательные платежи в бюджет, установленные Налоговым кодексом Республики Казахстан, при возникновении таких обязательств.

  • Автором статьи проведен обзор судебной практики за 2016-2017 годы по спорам с налоговыми органами относительно подтверждения налога на добавленную стоимость (НДС), заявленного к возврату. Анализ проводился в отношении крупных налогоплательщиков, подлежащих мониторингу.

    В настоящей работе приводится обзор оснований, по которым налоговые органы отказали в возврате, доводы сторон в отношении спорных вопросов, а также мнение суда по ним. Отметим, что позиция суда приводится с учетом рассмотрения дел в апелляционном порядке. Поэтому отражаемые в данной работе выводы суда соответствуют судебным актам, вступившим в законную силу. 

    Подготовленный материал будет полезен в части понимания практики применения отдельных норм налогового законодательства.