Уменьшение уставного капитала ТОО

При каких обстоятельствах может произойти уменьшение размера уставного капитала товарищества?

На общем собрании участники товарищества вправе принять решение об уменьшении размера уставного капитала по любой причине. При этом состав участников остается прежний и уменьшение уставного капитала производится путем пропорционального уменьшения размера вкладов всех участников товарищества (пункт 1 статьи 27 Закона РК "О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью")

На практике, встречаются такие случаи, когда участник товарищества не вносит вовремя свою долю (части доли) в уставной капитал товарищества (к сведению: срок внесения участником доли в уставной капитал не должен превышать одного года со дня регистрации товарищества). В этом случае товарищество должно внести не внесенную участником часть доли за счет собственного капитала (своих чистых активов) либо произвести уменьшение уставного капитала до его внесенной части (пункт 3 статьи 24 Закона РК "О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью"). В случае, когда вследствие невнесения участником товарищества всей своей доли в уставный капитал происходит уменьшение уставного капитала, то соответственно участник утрачивает право на долю и выбывает из числа участников товарищества. (пункт 2 статьи 28 Закона РК "О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью")

Может возникнуть такая ситуация, когда товарищество выкупает долю одного из участников (в добровольном либо судебном порядке), при этом товарищество обязано предложить другим участникам приобрести выкупленную долю. Если участники не желают приобретать выкупленную долю, а учредительные документы товарищества содержат запрет на отчуждение доли третьим лицам, то в этом случае доля погашается с соответствующим уменьшением уставного капитала и перерасчетом долей в уставном капитале оставшихся участников товарищества (статья 33 Закона РК "О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью") (читайте также опубликованную на нашем сайте Процедуру уменьшения уставного капитала ).

Важно: С момента принятия решения участников/участника товарищества об уменьшении уставного капитала, товарищество обязано сообщить об этом решении кредиторам по обязательствам, возникающим после принятия решения (статья 27 Закона РК "О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью")

Каким способом можно уведомить кредиторов товарищества об уменьшении размера уставного капитала?

В двухмесячный срок со дня принятия решения участников/участника товарищества об уменьшении уставного капитала товарищество обязано направить всем своим кредиторам письменные уведомления об уменьшении уставного капитала либо поместить соответствующее объявление в официальном издании, в котором публикуются сведения о товариществах (официальным изданием органов юстиции является "Юридическая газета" или Заң газеті"). Кредиторы товарищества вправе в месячный срок со дня получения уведомления или публикации объявления потребовать от товарищества дополнительных гарантий либо досрочного прекращения или исполнения товариществом соответствующих обязательств и возмещения убытков. Требования направляются товариществу в письменной форме, а их копии могут быть представлены в орган, осуществивший государственную регистрацию товарищества.

Условия регистрации органом юстиции уменьшения размера уставного капитала товарищества

Уменьшение уставного капитала товарищества регистрируется органом юстиции по истечении месячного срока, предоставленного кредиторам для заявления требований к товариществу. Если в орган юстиции поступили копии требований его кредиторов, уменьшение уставного капитала регистрируется при условии представления товариществом доказательств исполнения этих требований либо отсутствия у заявивших их кредиторов возражений против регистрации уменьшения уставного капитала товарищества.

Внимание: Уменьшение уставного капитала может быть осуществлено лишь после внесения участниками своих вкладов до полного размера уставного капитала, заявленного в учредительных документах, за исключением случая, предусмотренного частью второй пункта 4 статьи 24 Закона РК "О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью" (не внесение участником в установленный срок вклада/части вклада в уставной капитал товарищества).

Таким образом, при уменьшении уставного капитала товариществу необходимо пройти процедуру государственной перерегистрации в органах юстиции, в противном случае такое изменение будет являться недействительным.

Порядок действий при уменьшении уставного капитала товарищества:

1. Издать Решение единственного участника/Протокол общего собрания участников об уменьшении уставного капитала (готовится не менее чем в 2-х экземплярах, один из которых сдается в органы юстиции для перерегистрации, а другие остаются в архиве товарищества);
2. Уведомить всех кредиторов товарищества об уменьшении уставного капитала путем направления им письменного уведомления либо размещения соответствующего объявления в официальном издании, в котором публикуются сведения о товариществах (официальным изданием органов юстиции является "Юридическая газета" или Заң газеті");
3. Не ранее чем через 1 месяц со дня уведомления кредиторов подать в органы юстиции (через ЦОН) нижеуказанные документы для перерегистрации: 
   • Заявление о государственной (учетной) перерегистрации юридического лица по форме, установленной Министерством юстиции РК;
   • Решение единственного участника/Протокол общего собрания участников об уменьшении уставного капитала;
   • Письменное уведомление кредиторов об уменьшении уставного капитала либо официальное издание, в котором опубликовано объявление об уменьшении уставного капитала товарищества;
   • Квитанция или иной документ, подтверждающие уплату в бюджет регистрационного сбора за государственную перерегистрацию юридического лица.

В рамках данной статьи смотрите на сайте документ "Изменения в Устав в связи с уменьшенеим уставного капитала товарищества".

Важно помнить, что:

1. Если в течение 6-ти месяцев со дня принятия решения участника(-ов) об уменьшении уставного капитала товариществом не будет подано заявление о перерегистрации либо не будут представлены необходимые доказательства исполнения требований заявивших кредиторов либо отсутствия у заявивших их кредиторов возражений против регистрации уменьшения уставного капитала товарищества, уменьшение уставного капитала считается несостоявшимся. В этом случае уменьшение уставного капитала может быть произведено только по новому решению участника(-ов) товарищества с повторным проведением всей процедуры по уменьшению уставного капитала;
2. Уменьшение уставного капитала при нарушении порядка уведомления кредиторов является основанием ликвидации товарищества по решению суда по заявлению заинтересованных лиц.

Кроме проведения вышеуказанных действий товариществу необходимо внести соответствующие изменения в Устав и (или) Учредительный договор. При этом, Устав/Учредительный договор могут быть изданы в новой редакции либо изданы Изменения и дополнения в Устав/Учредительный договор (в зависимости от того, какое решение принято в вышеуказанном Решении единственного участника/Протоколе общего собрания участников товарищества).

В соответствии с законодательством Республики Казахстан подлежит обязательному нотариальному удостоверению Учредительный договор/Изменения и дополнения в Учредительный договор товарищества - субъекта крупного предпринимательства. Остальные товарищества (субъекты малого и среднего предпринимательства) вправе не удостоверять у нотариуса Учредительный договор/Изменения и дополнения в Учредительный договор. Также, законодательство РК не устанавливает требование по нотариальному удостоверению Устава в новой редакции/Изменений и дополнений в Устав. Однако, по желанию участников любые учредительные документы товарищества могут быть нотариально удостоверены.При этом, Устав в новой редакции или Изменения и дополнения в Устав не сдаются в органы юстиции, но являются необходимыми учредительными документами товарищества.

Товарищество с ограниченной ответственностью вправе производить своим участникам выплаты в связи с уменьшением уставного капитала только в пределах части чистых активов, превышающей новый размер уставного капитала. Выплаты производятся после регистрации уменьшения уставного капитала в срок, установленный уставом товарищества или решением общего собрания об уменьшении уставного капитала, но не позднее трех месяцев с момента регистрации. Выплаты производятся соответственно размеру долей участников товарищества.

Уважаемые пользователи! Информация в статье соответствует нормам законодательства Республики Казахстан, действовавшим на момент (дату) публикации.

Читайте также статьи опубликованные на сайте:

• "Как привлечь руководителя ТОО к материальной ответственности?";
• "Может ли коммерческая организация иметь две и более печати (для договоров, накладных и т.д.)?";
• "Правильное уничтожение фирменной печати";
• "Изменения в устав в связи со сменой наименования";
• "Как правильно изменить печать при смене наименования компании";
• "Каков порядок смены учредителей при дарении доли?".