Учредитель хочет передать 50% доли уставного капитала, возможно ли это, или необходимо что бы доли были распределены 49/51?
Категории вопросов:

Учредитель хочет передать 50% доли уставного капитала, возможно ли это, или необходимо что бы доли были распределены 49/51?

Автор:
Будкин Андрей
02.02.2023 09:33
1664

Вопрос:

Учредитель хочет передать 50% доли уставного капитала, возможно ли это, или необходимо что бы доли были распределены 49/51?

Ответ:

Действующее законодательство Республики Казахстан (далее – РК) не требует обязательного распределения долей в уставном капитале между участниками по пропорции 49/51.

Доли участников товарищества могут быть распределены и по пропорции 50/50, однако в данном случае имеются риски при принятии решений общим собранием участников по некоторым вопросам, связанных с деятельностью товарищества.

Согласно п.1, п.3 ст. 28 Закона РК «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» (далее – Закон), Доли всех участников в уставном капитале и соответственно их доли в стоимости имущества хозяйственного товарищества (доля в имуществе) пропорциональны их вкладам в уставный капитал, если иное не предусмотрено учредительными документами.

Учредительными документами товарищества с ограниченной ответственностью может быть ограничен максимальный размер доли, которая может принадлежать одному участнику товарищества. Такое ограничение не может быть установлено в отношении определенного участника. Равным образом учредительными документами может быть ограничена возможность изменения соотношения долей участников товарищества.

В соответствии с п. 2 ст. 29 Закона, Участник товарищества с ограниченной ответственностью вправе продать или иным способом уступить свою долю в имуществе товарищества или ее часть одному или нескольким участникам данного товарищества по своему выбору.      

Пунктом 4 ст. 47 Закона установлено, Общее собрание участников товарищества с ограниченной ответственностью признается правомочным, а условия кворума соблюденными, если присутствующие или представленные на нем участники обладают в совокупности более чем половиной от общего числа голосов. В случаях, когда решение по вопросу, включенному в повестку дня, должно приниматься квалифицированным большинством голосов или единогласно, собрание правомочно принимать решение, если присутствующие или представленные на нем участники товарищества обладают в совокупности более чем двумя третями от общего числа голосов.

Согласно п.2 ст. 48 Закона, Решения по вопросам, указанным в подпунктах 1), 7), 9) и 10) пункта 2 статьи 43 настоящего Закона, а также по другим вопросам, определенным в уставе товарищества с ограниченной ответственностью, принимаются квалифицированным большинством в три четверти голосов присутствующих и представленных на собрании участников товарищества, если устав товарищества не требует для их принятия большего числа голосов или единогласия.

В соответствии с пп. 1, 7, 9, 10 п. 2 ст. 43 Закона, к исключительной компетенции общего собрания участников товарищества с ограниченной ответственностью, если иное не установлено частью второй настоящего пункта, относятся:

  • изменение устава товарищества, включая изменение размера его уставного капитала, места нахождения и фирменного наименования, или утверждение устава товарищества в новой редакции;
  • решение о реорганизации или ликвидации товарищества;
  • решение о принудительном выкупе доли у участника товарищества в соответствии со статьей 34 настоящего Закона;
  • решение о залоге всего имущества товарищества.

Таким образом, в товариществе не обязательно соблюдать пропорцию по распределению уставного капитала 51/49.

Учредитель ТОО вправе передать 50 % доли в уставном капитале и распределение долей в товариществе возможно по пропорции 50/50.

Однако в случаях отсутствия другого участника, создается риск невозможности принятия решений по вышеуказанным вопросам деятельности товарищества, которые требуют принятия большинства голосов при голосовании на общем собрании.

Вместе с тем, имеется также риск при принятии решений, которые требуют большинства голосов, при распределении долей 51/49 в случае отсутствия участника, обладающего 51% долей в уставном капитале на общем собрании участников.

Уважаемые пользователи! Информация в ответе соответствует нормам законодательства Республики Казахстан, действовавшим на момент (дату) публикации.

Вам также может быть интересно: