Университет, где единственный акционер государство, является учредителем ТОО (доля участия 20%). Вторым учредителем является ТОО №2. Университет и ТОО №2 планируют уменьшить уставной капитал ТОО. Может ли Правление Университета принять такое решение? Или обязательно решение должен принять Совет директоров Университета?
Категории вопросов:

Университет НАО, где единственный акционер государство, является учредителем ТОО (доля участия 20%). Вторым учредителем является ТОО №2. Университет и ТОО №2 планируют уменьшить уставной капитал ТОО. Может ли Правление Университета принять такое решение? Или обязательно решение должен принять Совет директоров Университета?

Автор:
Оспанова Лейла
10.04.2025 09:30
45

Вопрос:

 

Университет НАО, где единственный акционер государство, является учредителем ТОО (доля участия 20%). Вторым учредителем является ТОО №2. Университет и ТОО №2 планируют уменьшить уставной капитал ТОО. Может ли Правление Университета принять такое решение? Или обязательно решение должен принять Совет директоров Университета?

 

Ответ:

Согласно пунктам 1,2,3 статьи 27 Закона Республики Казахстан от 22 апреля 1998 года № 220-I «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» (далее – Закон о ТОО) уменьшение уставного капитала товарищества с ограниченной ответственностью может осуществляться путем пропорционального уменьшения размера вкладов всех участников товарищества либо путем полного или частичного погашения долей отдельных участников.

При уменьшении уставного капитала путем погашения доли участника, доли остальных участников соразмерно изменяются.

С момента принятия общим собранием участников товарищества с ограниченной ответственностью решения об уменьшении уставного капитала товарищество обязано сообщить об этом решении кредиторам по обязательствам, возникающим после принятия решения.

Также в соответствии с пунктами 1,2 статьи 43 Закона о ТОО компетенция общего собрания участников товарищества с ограниченной ответственностью определяется уставом товарищества в соответствии с настоящим Законом.

К исключительной компетенции общего собрания участников товарищества с ограниченной ответственностью, если иное не установлено частью второй настоящего пункта, относятся:

1) изменение устава товарищества, включая изменение размера его уставного капитала, места нахождения и фирменного наименования, или утверждение устава товарищества в новой редакции.

Соответственно для того чтобы Университет, как участник ТОО, мог проголосовать по данному вопросу, необходимо определить, какой орган управления самого Университета (НАО) уполномочен принять соответствующее решение. Данный вопрос регулируется Законом об АО. В соответствии с подпунктом 15) пункта 2 статьи 53 Закона об АО, к исключительной компетенции Совета директоров акционерного общества относится:

«15) принятие решения о приобретении (отчуждении) обществом десяти и более процентов акций (долей участия в уставном капитале) других юридических лиц».

Кроме того, пункт 3 статьи 53 устанавливает, что вопросы, указанные в пункте 2 статьи 53, не могут быть переданы для решения исполнительному органу общества (в данном случае — Правлению Университета).

Таким образом, решение о голосовании за уменьшение уставного капитала ТОО, где Университет (НАО) владеет долей, относится к распоряжению долей участия в другом юридическом лице и, как следствие, входит в исключительную компетенцию Совета директоров Университета. Это решение не может быть принято Правлением, даже если внутренними актами такие полномочия были бы ему делегированы — такое делегирование противоречило бы закону.

Уважаемый пользователь! Информация в ответе соответствует нормам законодательства Республики Казахстан, действовавшим на момент (дату) ответа.

Вам также может быть интересно: