Американская компания желает выкупить 100% долю участия в казахстанском ТОО, чтобы товарищество стало дочерним предприятием иностранной компании. Необходимо ли для сделки купли продажи доли иностранной компании оформлять БИН в Казахстане и получать ИИН руководителю иностранной компании?
Категории вопросов:

Американская компания желает выкупить 100% долю участия в казахстанском ТОО, чтобы товарищество стало дочерним предприятием иностранной компании. Необходимо ли для сделки купли продажи доли иностранной компании оформлять БИН в Казахстане и получать ИИН руководителю иностранной компании?

Автор:
Будкин Андрей
30.06.2022 08:37
1125
Раздел:  Иные вопросы

Вопрос:

Американская компания желает выкупить 100% долю участия в казахстанском ТОО, чтобы товарищество стало дочерним предприятием иностранной компании. Необходимо ли для сделки купли продажи доли иностранной компании оформлять БИН в Казахстане и получать ИИН руководителю иностранной компании?

Ответ:

Действующим законодательством Республики Казахстан (далее – РК) предусмотрено, что казахстанское ТОО может стать дочерней организацией американского юридического лица. Американскому юридическому лицу необходимо выкупить долю участию в уставном капитале ТОО,

перед этим, американское юридическое лицо должно зарегистрироваться в качестве налогоплательщика и получить бизнес идентификационный номер (далее – БИН), а также получить индивидуальный идентификационный номер (далее – ИИН) на руководителя для последующей его регистрации в мобильной базе данных и получения электронной цифровой подписи на американское юридическое лицо. 

Статьей 94 Гражданского кодекса РК определено, Дочерней организацией является юридическое лицо, решения которого может определять другое юридическое лицо (далее - основная организация) на основании наличия преобладающей доли участия в уставном капитале либо заключенного между ними договора, либо иным образом. Основная организация, которая по договору с дочерней организацией (либо иным образом) имеет право давать последней обязательные для нее указания, отвечает субсидиарно с дочерней организацией по сделкам, заключенным последней во исполнение таких указаний. 

Согласно ст. 29 Закона РК «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью», Доля участника в имуществе товарищества с ограниченной ответственностью может быть отчуждена или заложена до полной оплаты вклада лишь в той части, в которой вклад уже оплачен. Участник товарищества с ограниченной ответственностью вправе продать или иным способом уступить свою долю в имуществе товарищества или ее часть одному или нескольким участникам данного товарищества по своему выбору. Договор отчуждения (уступки) права выбывающего участника товарищества на долю в имуществе (уставном капитале) товарищества или ее части, стороной которого является физическое лицо, подлежит нотариальному удостоверению. 

Статьей 6-1 Закона РК «О государственной регистрации юридических лиц и учетной регистрации филиалов и представительств», Государственная регистрация юридических лиц, относящихся к субъектам малого предпринимательства с иностранным участием, за исключением лиц, не имеющих идентификационных номеров согласно Закону Республики Казахстан «О национальных реестрах идентификационных номеров», производится в порядке, установленном для регистрации юридических лиц Республики Казахстан, относящихся к субъектам малого предпринимательства. Если иное не установлено международными договорами, ратифицированными Республикой Казахстан, дополнительно должны быть представлены: 

копия легализованной выписки из торгового реестра или другой легализованный документ, удостоверяющие, что учредитель - иностранное юридическое лицо является юридическим лицом по законодательству иностранного государства, с нотариально засвидетельствованным переводом на казахский и русский языки. 

В соответствии со ст. 14 Закона РК «О государственной регистрации юридических лиц и учетной регистрации филиалов и представительств», для государственной перерегистрации юридического лица, учетной перерегистрации филиала (представительства) представляются: 

1) заявление о государственной перерегистрации юридического лица, учетной перерегистрации филиала (представительства) по форме, установленной Министерством юстиции Республики Казахстан; 

2) решение либо выписка из решения уполномоченного органа юридического лица о государственной (учетной) перерегистрации, предусматривающие внесение изменений и дополнений в учредительные документы юридического лица, положение о филиале (представительстве), скрепленные печатью юридического лица, за исключением подачи электронного заявления. В случае, если юридическое лицо является субъектом частного предпринимательства, скрепление документов печатью не требуется; 

3) два экземпляра учредительных документов с внесенными изменениями и дополнениями либо текст внесенных изменений и дополнений в учредительные документы юридического лица, не относящегося к субъекту частного предпринимательства, филиала (представительства); 

3-1) нотариально удостоверенный устав (положение) с внесенными изменениями и дополнениями либо текст внесенных изменений и дополнений в устав акционерного общества, положение о филиале (представительстве); 

4) подлинники прежних учредительных документов юридического лица, не относящегося к субъекту частного предпринимательства, за исключением акционерных обществ, положений о филиалах (представительствах); 

5) документ, подтверждающий уплату в бюджет регистрационного сбора за государственную перерегистрацию юридического лица, являющегося некоммерческой организацией, или учетную перерегистрацию его филиала (представительства); 

6) документ, подтверждающий уплату в Государственную корпорацию «Правительство для граждан» за государственную перерегистрацию юридического лица, являющегося коммерческой организацией, или учетную перерегистрацию его филиала (представительства). 

Для государственной перерегистрации хозяйственных товариществ по основанию изменения состава участников, за исключением хозяйственных товариществ, в которых ведение реестра участников хозяйственного товарищества производится профессиональным участником рынка ценных бумаг, осуществляющим деятельность по ведению системы реестров держателей ценных бумаг, представляется договор отчуждения (уступки) права выбывающего участника хозяйственного товарищества на долю в имуществе (уставном капитале) товарищества или ее часть в соответствии с законами Республики Казахстан и учредительными документами. 

Согласно главы 2 с Приказа Министра по инвестициям и развитию Республики Казахстан от 26 июня 2015 года № 727 «Об утверждении Правил выдачи, хранения, отзыва регистрационных свидетельств и подтверждения принадлежности и действительности открытого ключа электронной цифровой подписи корневым удостоверяющим центром Республики Казахстан, удостоверяющим центром государственных органов и национальным удостоверяющим центром Республики Казахстан», регистрационные свидетельства выдаются по следующим шаблонам: для юридических лиц: 

  • первый руководитель; 

Для получения регистрационных свидетельств услугополучатель заполняет на портале форму заявки для получения государственной услуги. 

Для получения регистрационных свидетельств, по шаблонам "первый руководитель юридическое лицо (филиал, представительство) предоставляет документы:  

  • заявление на выдачу регистрационных свидетельств Национальный удостоверяющий центр РК (далее - НУЦ РК); 
  • документ, удостоверяющий личность представителя услугополучателя (для идентификации личности); 
  • доверенность на представителя услугополучателя на разовое получение регистрационных свидетельств НУЦ РК. 

В соответствии с Приказом Министра финансов Республики Казахстан от 10 июля 2020 года № 665 «Об утверждении Правил оказания государственных услуг органами государственных доходов Республики Казахстан», Приложения №1 к Правилам оказания государственной услуги "Регистрация налогоплательщиков", перечень документов, необходимых для оказания государственной услуги: 

  • при обращении услугополучателя либо его представителя, действующего на основании документа, выданного в соответствии с гражданским законодательством Республики Казахстан, в которой указываются соответствующие полномочия представителя к услугодателю или в Государственную корпорацию для внесения сведений о нерезиденте в ГБД НП: 

для внесения сведений о нерезиденте в ГБД НП: 

  • налоговое заявление о постановке на регистрационный учет; 
  • учредительные документы;
  • документ, подтверждающий налоговую регистрацию в стране инкорпорации нерезидента, с указанием номера налоговой регистрации (или его аналога) при наличии такого документа;
  • Документ, подтверждающий государственную регистрацию в стране инкорпорации нерезидента, с указанием номера государственной регистрации (или его аналога);
  • документы содержащих сведения о бенефициарном собственнике;
  • протокол собрания совета директоров или аналогичного органа управления. 

Документы, необходимые для внесения сведений о получателях (нерезидентах) в государственную базу данных налогоплательщиков 

Для услугополучателей (физических лиц-нерезидентов): 

  • Документ, удостоверяющий личность;
  • Документ, подтверждающий налоговую регистрацию в стране инкорпорации (гражданства) нерезидента, с указанием номера налоговой регистрации (или его аналога) при наличии такого документа. 

Исходя из вышеизложенного, американской компании необходимо приобрести 100% доли участия в уставном капитале у прежнего участника ТОО. 

Для того чтобы провести процедуру приобретения доли участия, необходимо заключить сделку по купли-продаже доли участия в уставном капитале ТОО. Перед тем как заключить договор купли-продажи доли ТОО, американская компания должна зарегистрироваться в качестве налогоплательщика РК и БИН. Помимо получения БИН, американская компания должна получить индивидуальный идентификационный номер на своего руководителя. После чего зарегистрировать в мобильной базе данных физических лиц РК. Далее иностранной компании необходимо получить электронную цифровую подпись.  

После того как между участником ТОО и американской компанией будет заключен договор купли-продажи доли ТОО, новому участнику –американской компании необходимо принять решение о государственной перерегистрации ТОО. 

Далее ТОО необходимо обратиться в НАО «Государственная корпорация для граждан» с заявлением о государственной перерегистрации ТОО и приложить документы согласно вышеуказанному перечню.  

После рассмотрения уполномоченным органом представленных документов, будет внесены изменения в электронную базу данных Министерства юстиции РК в связи с изменением состава участников ТОО.  

С этого момента ТОО будет являться дочерней организацией американской компании. 

Уважаемые пользователи! Информация в ответе соответствует нормам законодательства Республики Казахстан, действовавшим на момент (дату) публикации. 

Вам также может быть интересно: