Какие документы нужны для перерегистрации ТОО на АО?
Категории вопросов:

Какие документы нужны для перерегистрации ТОО на АО?

Автор:
Тусекпеков Изат
31.01.2021 13:20
490

Вопрос:

Какие документы нужны для перерегистрации ТОО на АО?

Ответ:

Согласно пп. 5) п. 2 ст. 17 Закона Республики Казахстан от 22 апреля 1998 года № 220-I «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью», в Уставе ТОО должны быть предусмотрены положения, предусматривающие порядок проведения реорганизации и ликвидации ТОО.

Речь идет о реорганизации юридического лица указанной в ст. 45 ГК РК.

В соответствии с п. 1 ст. 36 Закона Республики Казахстан от 22 апреля 1998 года № 220-I «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью», в случае реорганизации юридического лица в форме слияния, присоединения или преобразования его доля в уставном капитале товарищества с ограниченной ответственностью переходит к правопреемнику реорганизованного юридического лица.

При преобразовании полного или коммандитного товарищества в АО, ТОО или ТДО каждый полный товарищ, ставший участником АО, ТОО или ТДО, в течение двух лет несет субсидиарную ответственность всем своим имуществом по обязательствам, перешедшим к АО, ТОО или ТДО от полного ИЛИ коммандитного товарищества. 

Отчуждение бывшим полным товарищем принадлежащих ему акций (долей) не освобождает его от такой ответственности на основании ст. 62 ГК РК. Решение о реорганизации полного и коммандитного товарищества принимается по общему соглашению всех участников (полных товарищей).

Учредительным договором товарищества могут быть предусмотрены случаи, когда решение принимается большинством голосов участников. Каждый участник полного или коммандитного товарищества имеет один голос, если учредительным договором не предусмотрен иной порядок определения количества голосов его участников. Учредительным договором может быть предусмотрено, что количество голосов, которым располагают участники, определяется соразмерно их доле в уставном капитале.

Вопрос о преобразовании входит в компетенцию общего собрания участников ТОО согласно пп. 7) п. 2 ст. 43 Закона Республики Казахстан от 22 апреля 1998 года № 220-I «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью»,        реорганизация товарищества с ограниченной ответственностью (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена добровольно по решению общего собрания участников товарищества. В случаях, установленных законодательными актами, реорганизация товарищества с ограниченной ответственностью в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких товариществ осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда. Имущество реорганизованного товарищества переходит к его правопреемнику в момент его регистрации, если иное не предусмотрено законодательными актами или решением о реорганизации. (ст. 61 Закона).

Товарищество с ограниченной ответственностью вправе преобразоваться в иное хозяйственное товарищество, акционерное общество или в производственный кооператив, к которому переходят все права и обязанности преобразуемого товарищества в соответствии с передаточным актом. Исполнительный орган преобразуемого товарищества с ограниченной ответственностью готовит план преобразования, определяющий порядок и условия преобразования и проект устава вновь возникающего юридического лица и выносит на решение общего собрания участников вопросы о преобразовании товарищества, утверждении плана преобразования и устава, а также избрании исполнительных и иных органов вновь возникающего товарищества, акционерного общества или производственного кооператива.

Акционерное общество, созданное в результате преобразования товарищества с ограниченной ответственностью, размещает (реализует) акции общества только среди участников товарищества с ограниченной ответственностью. Количество акций, передаваемое участникам преобразованного товарищества с ограниченной ответственностью, определяется исходя из соотношения балансовой стоимости доли каждого участника к общему размеру собственного капитала реорганизуемого товарищества с ограниченной ответственностью.

Уставный капитал создаваемого акционерного общества равен разнице между активами и обязательствами, переданными ему в соответствии с передаточным актом, и должен соответствовать требованиям, установленным ст. 10 Закона Республики Казахстан от 13 мая 2003 года № 415-II «Об акционерных обществах». Участники товарищества с ограниченной ответственностью, не присутствовавшие на общем собрании участников при решении им вопроса о реорганизации товарищества либо голосовавшие против такого решения, вправе требовать выкупа своих долей участниками, голосовавшими за реорганизацию товарищества. Выкуп доли должен быть осуществлен в течение месяца со дня заявления соответствующего требования. Доля выкупается участниками, голосовавшими за реорганизацию товарищества с ограниченной ответственностью, в частях, пропорциональных их долям в уставном капитале товарищества, если иное не установлено их соглашением, обеспечивающим полный выкуп доли участника, заявившего требование о выкупе.

Участник товарищества с ограниченной ответственностью, заявляющий требование о выкупе доли, вправе направить копию такого требования в орган, осуществляющий регистрацию.

В случае поступления копии требования о выкупе доли в указанный орган регистрация производится лишь при условии представления заявителем доказательств состоявшегося выкупа доли или отсутствия у участника, заявившего требование, возражений против регистрации.

Государственная регистрация товарищества с ограниченной ответственностью, возникающего в результате реорганизации, осуществляется в соответствии с законодательством  Республики Казахстан о государственной регистрации юридических лиц и учетной регистрации филиалов и представительств. Государственная регистрация товарищества с ограниченной ответственностью, возникающего в результате реорганизации, производится органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, по истечении срока, предоставленного кредиторам для заявления требований к участвующим в реорганизации товариществам.

Если в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, поступили копии требований кредиторов, участвующих в реорганизации товариществ, вновь возникающее товарищество регистрируется при условии представления доказательств исполнения этих требований либо отсутствия у заявивших их кредиторов возражений против реорганизации.

Если в течение года со дня, когда общим собранием участников последнего из участвующих в реорганизации товариществ с ограниченной ответственностью было принято решение о реорганизации, заявление о государственной регистрации не будет подано либо не будут представлены необходимые доказательства, реорганизация считается несостоявшейся.

Уважаемые пользователи! Информация в ответе соответствует нормам законодательства Республики Казахстан, действовавшим на момент (дату) публикации.

Вам также может быть интересно: