Компания планирует приобрести долю в ТОО учредителем которого является Фонд. Какие риски могут возникнуть при оформлении данной сделки?
Вопрос:
Компания планирует приобрести долю в ТОО учредителем которого является Фонд. Какие риски могут возникнуть при оформлении данной сделки?
Ответ:
В случае приобретения доли в ТОО, необходимо будет заключить договор купли-продажи доли в ТОО.
По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать имущество (товар) в собственность, хозяйственное ведение или оперативное управление другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять это имущество (товар) и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Договор купли-продажи доли в ТОО будет оформляться у нотариуса, соответственно нотариус, при оформлении сделки проверит часть возможных рисков при ее совершении, а также затребует все необходимы документы для заключения сделки согласно установленного законом порядка как от продавца, так и от покупателя.
Основным и немаловажным моментом, при приобретении доли в ТОО, вне зависимости от того, кто имеет намерение это сделать, т.е. физическое или юридическое лицо, является проверка права преимущественной покупки, закрепленная в статье 31 Закона (преимущественное право покупки отчуждаемой доли: Участники товарищества с ограниченной ответственностью пользуются преимущественным перед третьими лицами правом покупки доли участника или ее части при ее продаже кем-либо из участников, за исключением случаев, предусмотренных законодательными актами. Таким правом может воспользоваться каждый участник. Если участников, желающих воспользоваться преимущественным правом покупки, несколько, и учредительными документами или иным соглашением участников товарищества не предусмотрено иное, преимущественное право покупки доли (ее части) осуществляется участниками пропорционально размерам их долей в уставном капитале.
Также, необходимо осуществить аудит, чтобы понимать финансовое состояние в ТОО, долю в котором Вы намерены приобрести.
По соглашения сторон, аудит может быть проведен как самим продавцом, так и покупателем, данный момент можно оформить соответствующим документом между сторонами, в котором также прописать за чей счет будет проводиться аудит. В зависимости от вида аудита, могут быть выявлены как задолженности по ранее заключенным договорам, соглашениям и т.д., так и по налоговым обязательствам.
К сожалению, исходя из практики, очень сложно учесть все возможные риски при покупке доли в ТОО.
Таким образом, исходя из вышеперечисленного, рекомендуем Вам обратиться за профессиональной юридической помощью, при сборе и составлении юридически грамотных документов и справок для подготовки и совершении сделки по заключению договора купли-продажи доли в ТОО. При содействии квалифицированных юристов Вы сможете провести не только грамотные переговоры с продавцом, а также решить иные возникшие вопросы.
Уважаемые пользователи! Информация в ответе соответствует нормам законодательства Республики Казахстан, действовавшим на момент (дату) публикации.
-
Раздел: Иные вопросы
Ответ:
Назначение одного лица в качестве Директора в двух и более Товариществах с ограниченной ответственностью (далее – «ТОО») одновременно, не запрещено законодательством Республики Казахстан.
-
Раздел: Иные вопросы
Ответ:
Реорганизовать ИП в ТОО в Казахстане невозможно, так как закон не предусматривает такую процедуру, поскольку ИП — это физическое лицо, а не юридическое лицо. Для перехода на форму ТОО необходимо зарегистрировать новое ТОО и прекратить деятельность в качестве ИП.
-
Раздел: Иные вопросы
Ответ:
Порядок принятия решений общим собранием участников товарищества с ограниченной ответственностью регулируется статьями 46 и 48 Закона Республики Казахстан «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» (далее- Закон).
-
Раздел: Иные вопросы
Ответ:
Согласно п. 2 ст. 46 Гражданского кодекса при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.
-
Раздел: Иные вопросы
Ответ:
Определение категории субъектов предпринимательства осуществляется в соответствии с критериями и их пороговыми значениями, указанными в ст. 24 Предпринимательского кодекса и Правилами расчета среднегодовой численности работников и среднегодового дохода субъектов предпринимательства,
-
Раздел: Иные вопросы Доверенности
Ответ:
В соответствии с п.2 ст.33 Гражданского кодекса Республики Казахстан (Общая часть), принят Верховным Советом Республики Казахстан 27 декабря 1994 года (далее – ГК РК) юридическое лицо имеет печать со своим наименованием. Данное требование не распространяется на юридические лица, которые являются субъектами частного предпринимательства, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом и законами Республики Казахстан.
-
Раздел: Иные вопросы
Ответ:
Выписка из торгового реестра – документ, содержащий актуальные данные о юридическом лице из официальных источников (базы данных юридических лиц, государственные реестры и т.д.), действительные на дату запроса.
-
Раздел: Иные вопросы
Ответ:
В соответствии с подпунктом 1 пункта 2 статьи 43 Закон «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» от 22 апреля 1998 года №220-I к исключительной компетенции общего собрания участников ТОО относится изменение устава товарищества, включая изменение размера его уставного капитала, места нахождения и фирменного наименования или утверждение устава товарищества в новой редакции.
-
Раздел: Иные вопросы
Ответ:
Понятие аффилированных лиц и взаимосвязанных (связанных) сторон в контексте юридических отношений определяется рядом законов, включая Закон Республики Казахстан от 22 апреля 1998 года № 220-I «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью»,
-
Раздел: Иные вопросы
Ответ:
Назначение руководителя исполнительного органа ТОО (директор) и досрочное прекращение его полномочий относится к исключительной компетенции общего собрания участников или единственного участника (подпункт 2) пункта 1 статьи 43 Закона РК «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью»).