Участник юридического лица хочет добровольно отказаться от своей доли в уставном капитале ТОО, поскольку на протяжении долгих лет он уже не вовлечен в деятельность ТОО. Другие участники не хотят подписывать протокол общего собрания по передачи доли ТОО. Какие есть варианты по добровольному отказу от доли ТОО и выхода из состава участников?
Категории вопросов:

Участник юридического лица хочет добровольно отказаться от своей доли в уставном капитале ТОО, поскольку на протяжении долгих лет он уже не вовлечен в деятельность ТОО. Другие участники не хотят подписывать протокол общего собрания по передачи доли ТОО. Какие есть варианты по добровольному отказу от доли ТОО и выхода из состава участников?

Автор:
Оспанова Лейла
27.05.2024 08:59
215

Вопрос:

Участник юридического лица хочет добровольно отказаться от своей доли в уставном капитале ТОО, поскольку на протяжении долгих лет он уже не вовлечен в деятельность ТОО. Другие участники не хотят подписывать протокол общего собрания по передачи доли ТОО. Какие есть варианты по добровольному отказу от доли ТОО и выхода из состава участников?

Ответ:

Согласно п.1,2 ст.29 Закона Республики Казахстан от 22 апреля 1998 года № 220-I «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» (далее – Закон) доля участника в имуществе товарищества с ограниченной ответственностью может быть отчуждена или заложена до полной оплаты вклада лишь в той части, в которой вклад уже оплачен.

Участник товарищества с ограниченной ответственностью вправе продать или иным способом уступить свою долю в имуществе товарищества или ее часть одному или нескольким участникам данного товарищества по своему выбору. Участник товарищества вправе заложить долю в обеспечение своего обязательства перед другим участником товарищества. Согласия товарищества или других участников на совершение этих сделок не требуется. Однако если учредительными документами товарищества предусмотрены условия, указанные в пункте 3 статьи 28 настоящего Закона, эти условия при уступке доли должны быть соблюдены.

Договор отчуждения (уступки) права выбывающего участника товарищества на долю в имуществе (уставном капитале) товарищества или ее части, стороной которого является физическое лицо, подлежит нотариальному удостоверению.

При этом п.1,2 ст.31 Закона предусматривают, что участники товарищества с ограниченной ответственностью пользуются преимущественным перед третьими лицами правом покупки доли участника или ее части при ее продаже кем-либо из участников, за исключением случаев, предусмотренных законодательными актами. Таким правом может воспользоваться каждый участник. Если участников, желающих воспользоваться преимущественным правом покупки, несколько, и учредительными документами или иным соглашением участников товарищества не предусмотрено иное, преимущественное право покупки доли (ее части) осуществляется участниками пропорционально размерам их долей в уставном капитале.

Участник товарищества с ограниченной ответственностью, желающий продать свою долю или ее часть третьему лицу, обязан письменно известить о своем намерении исполнительный орган товарищества с указанием предполагаемой цены продажи.

В силу ст.32 Закона учредительными документами товарищества с ограниченной ответственностью может быть предусмотрено запрещение или ограничение продажи участником товарищества своей доли третьим лицам (например, продажа доли только другим участникам товарищества либо ограниченному кругу третьих лиц). Продажа в этом случае должна производиться с соблюдением таких запрещений или ограничений.

Порядок продажи участником доли участия в уставном капитале товарищества с ограниченной ответственностью, ведение реестров участников которого осуществляется центральным депозитарием, устанавливается уставом товарищества.

В случае, когда продажа доли по обстоятельствам, не зависящим от продавца, не может быть произведена с соблюдением запрещений или ограничений, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, участник, желающий продать долю, вправе обратиться к товариществу с ограниченной ответственностью с требованием выкупить эту долю или разрешить ее продажу третьему лицу. Выбор одного из этих вариантов производится общим собранием участников товарищества.

При выкупе доли товариществом с ограниченной ответственностью цена доли определяется соглашением сторон, а при недостижении соглашения - судом.

При согласии товарищества с ограниченной ответственностью на продажу доли третьему лицу участники товарищества сохраняют преимущественное право покупки доли, предусмотренное статьей 31 настоящего Закона.

Таким образом, участник товарищества с ограниченной ответственностью, который желает добровольно отказаться от своей доли в уставном капитале ТОО, имеет несколько законных вариантов действий.

Уступка доли другим участникам ТОО:

  • Согласно п. 1 ст. 29 Закона о товариществах с ограниченной ответственностью (далее - Закон), участник имеет право продать или иным способом уступить свою долю другим участникам ТОО. Для этого не требуется согласия товарищества или других участников, если иное не предусмотрено учредительными документами ТОО.
  • Уступка доли должна быть нотариально удостоверена, если стороной договора является физическое лицо.
  • Участники ТОО обладают преимущественным правом покупки доли в соответствии с п. 1 ст. 31 Закона. Участник должен письменно уведомить исполнительный орган ТОО о намерении продать долю с указанием предполагаемой цены продажи.

Продажа доли третьим лицам:

  • Продажа доли третьим лицам может быть ограничена или запрещена учредительными документами ТОО (п. 1 ст. 32 Закона). В случае таких ограничений, участник должен соблюсти установленные условия.
  • Если продажа доли третьим лицам возможна, участники ТОО сохраняют преимущественное право покупки.

Обращение к ТОО с требованием выкупа доли:

  • Если продажа доли невозможна из-за ограничений, не зависящих от участника, он вправе потребовать от ТОО выкупить его долю или разрешить её продажу третьему лицу (п. 2 ст. 32 Закона).
  • Цена выкупа определяется соглашением сторон, а при недостижении соглашения - судом.
  • Решение о выкупе доли или разрешении её продажи принимает общее собрание участников ТОО.

Практические шаги для участника ТОО

  • Уведомление участников и исполнительного органа: направьте письменное уведомление другим участникам и исполнительному органу ТОО о намерении уступить долю, указав предполагаемую цену.
  • Соблюдение учредительных документов: проверьте учредительные документы ТОО на наличие ограничений или запретов на продажу доли.
  • Нотариальное удостоверение договора: при уступке доли другому участнику или третьему лицу (если это допускается), заключите договор и удостоверите его у нотариуса.
  • Требование выкупа доли: если продажа доли невозможна по обстоятельствам, не зависящим от вас, обратитесь к ТОО с требованием выкупа доли или разрешения её продажи третьему лицу.
  • Обращение в суд: в случае отказа участников или невозможности достигнуть соглашения, обратитесь в суд для определения цены доли и принудительного её выкупа ТОО.

Уважаемый пользователь! Информация в ответе соответствует нормам законодательства Республики Казахстан, действовавшим на момент (дату) ответа.

Вам также может быть интересно: