Участник юридического лица хочет добровольно отказаться от своей доли в уставном капитале ТОО, поскольку на протяжении долгих лет он уже не вовлечен в деятельность ТОО. Другие участники не хотят подписывать протокол общего собрания по передачи доли ТОО. Какие есть варианты по добровольному отказу от доли ТОО и выхода из состава участников?
Вопрос:
Участник юридического лица хочет добровольно отказаться от своей доли в уставном капитале ТОО, поскольку на протяжении долгих лет он уже не вовлечен в деятельность ТОО. Другие участники не хотят подписывать протокол общего собрания по передачи доли ТОО. Какие есть варианты по добровольному отказу от доли ТОО и выхода из состава участников?
Ответ:
Согласно п.1,2 ст.29 Закона Республики Казахстан от 22 апреля 1998 года № 220-I «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» (далее – Закон) доля участника в имуществе товарищества с ограниченной ответственностью может быть отчуждена или заложена до полной оплаты вклада лишь в той части, в которой вклад уже оплачен.
Участник товарищества с ограниченной ответственностью вправе продать или иным способом уступить свою долю в имуществе товарищества или ее часть одному или нескольким участникам данного товарищества по своему выбору. Участник товарищества вправе заложить долю в обеспечение своего обязательства перед другим участником товарищества. Согласия товарищества или других участников на совершение этих сделок не требуется. Однако если учредительными документами товарищества предусмотрены условия, указанные в пункте 3 статьи 28 настоящего Закона, эти условия при уступке доли должны быть соблюдены.
Договор отчуждения (уступки) права выбывающего участника товарищества на долю в имуществе (уставном капитале) товарищества или ее части, стороной которого является физическое лицо, подлежит нотариальному удостоверению.
При этом п.1,2 ст.31 Закона предусматривают, что участники товарищества с ограниченной ответственностью пользуются преимущественным перед третьими лицами правом покупки доли участника или ее части при ее продаже кем-либо из участников, за исключением случаев, предусмотренных законодательными актами. Таким правом может воспользоваться каждый участник. Если участников, желающих воспользоваться преимущественным правом покупки, несколько, и учредительными документами или иным соглашением участников товарищества не предусмотрено иное, преимущественное право покупки доли (ее части) осуществляется участниками пропорционально размерам их долей в уставном капитале.
Участник товарищества с ограниченной ответственностью, желающий продать свою долю или ее часть третьему лицу, обязан письменно известить о своем намерении исполнительный орган товарищества с указанием предполагаемой цены продажи.
В силу ст.32 Закона учредительными документами товарищества с ограниченной ответственностью может быть предусмотрено запрещение или ограничение продажи участником товарищества своей доли третьим лицам (например, продажа доли только другим участникам товарищества либо ограниченному кругу третьих лиц). Продажа в этом случае должна производиться с соблюдением таких запрещений или ограничений.
Порядок продажи участником доли участия в уставном капитале товарищества с ограниченной ответственностью, ведение реестров участников которого осуществляется центральным депозитарием, устанавливается уставом товарищества.
В случае, когда продажа доли по обстоятельствам, не зависящим от продавца, не может быть произведена с соблюдением запрещений или ограничений, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, участник, желающий продать долю, вправе обратиться к товариществу с ограниченной ответственностью с требованием выкупить эту долю или разрешить ее продажу третьему лицу. Выбор одного из этих вариантов производится общим собранием участников товарищества.
При выкупе доли товариществом с ограниченной ответственностью цена доли определяется соглашением сторон, а при недостижении соглашения - судом.
При согласии товарищества с ограниченной ответственностью на продажу доли третьему лицу участники товарищества сохраняют преимущественное право покупки доли, предусмотренное статьей 31 настоящего Закона.
Таким образом, участник товарищества с ограниченной ответственностью, который желает добровольно отказаться от своей доли в уставном капитале ТОО, имеет несколько законных вариантов действий.
Уступка доли другим участникам ТОО:
- Согласно п. 1 ст. 29 Закона о товариществах с ограниченной ответственностью (далее - Закон), участник имеет право продать или иным способом уступить свою долю другим участникам ТОО. Для этого не требуется согласия товарищества или других участников, если иное не предусмотрено учредительными документами ТОО.
- Уступка доли должна быть нотариально удостоверена, если стороной договора является физическое лицо.
- Участники ТОО обладают преимущественным правом покупки доли в соответствии с п. 1 ст. 31 Закона. Участник должен письменно уведомить исполнительный орган ТОО о намерении продать долю с указанием предполагаемой цены продажи.
Продажа доли третьим лицам:
- Продажа доли третьим лицам может быть ограничена или запрещена учредительными документами ТОО (п. 1 ст. 32 Закона). В случае таких ограничений, участник должен соблюсти установленные условия.
- Если продажа доли третьим лицам возможна, участники ТОО сохраняют преимущественное право покупки.
Обращение к ТОО с требованием выкупа доли:
- Если продажа доли невозможна из-за ограничений, не зависящих от участника, он вправе потребовать от ТОО выкупить его долю или разрешить её продажу третьему лицу (п. 2 ст. 32 Закона).
- Цена выкупа определяется соглашением сторон, а при недостижении соглашения - судом.
- Решение о выкупе доли или разрешении её продажи принимает общее собрание участников ТОО.
Практические шаги для участника ТОО
- Уведомление участников и исполнительного органа: направьте письменное уведомление другим участникам и исполнительному органу ТОО о намерении уступить долю, указав предполагаемую цену.
- Соблюдение учредительных документов: проверьте учредительные документы ТОО на наличие ограничений или запретов на продажу доли.
- Нотариальное удостоверение договора: при уступке доли другому участнику или третьему лицу (если это допускается), заключите договор и удостоверите его у нотариуса.
- Требование выкупа доли: если продажа доли невозможна по обстоятельствам, не зависящим от вас, обратитесь к ТОО с требованием выкупа доли или разрешения её продажи третьему лицу.
- Обращение в суд: в случае отказа участников или невозможности достигнуть соглашения, обратитесь в суд для определения цены доли и принудительного её выкупа ТОО.
Уважаемый пользователь! Информация в ответе соответствует нормам законодательства Республики Казахстан, действовавшим на момент (дату) ответа.
-
Раздел: Изменение состава участников
Ответ:
Смена учредителя производится на основании Решения учредителя об отчуждении доли. На основании такого Решения производится заключение сделки по безвозмездной, либо возмездной отчуждении доли в учредительном капитале. Данная сделка оформляется нотариально.
-
Раздел: Изменение состава участников
Ответ:
Смена учредителя производится на основании Решения учредителя об отчуждении доли. На основании такого Решения производится заключение сделки по безвозмездной, либо возмездной отчуждении доли в учредительном капитале. Данная сделка оформляется нотариально.
-
Раздел: Изменение состава участников
Ответ:
За несвоевременную перерегистрацию юридического лица предусмотрена административная ответственность в размере, установленном Кодексом РК об административных правонарушениях (далее – КоАП РК).
-
Раздел: Изменение состава участников
Ответ:
В статье 14 Закона Республики Казахстан от 17 апреля 1995 года № 2198 «О государственной регистрации юридических лиц и учетной регистрации филиалов и представительств» (далее – Закон) перечислены документы, необходимые для государственной перерегистрации юридического лица.
-
Ответ:
Для начала в ТОО проводится собрание участников о продаже доли в уставном капитале одного из участников ТОО в пользу английской компании. В английской компании аналогично проводится общее собрание участников о покупке доли уставном капитале в казахстанском ТОО.
-
Ответ:
Согласно п.1,2 ст.29 Закона Республики Казахстан от 22 апреля 1998 года № 220-I «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» (далее – Закон) доля участника в имуществе товарищества с ограниченной ответственностью может быть отчуждена или заложена до полной оплаты вклада лишь в той части, в которой вклад уже оплачен.
-
Раздел: Изменение состава участников
Ответ:
После приобретения доли уставного капитала в ТОО, ТОО подлежит государственной перерегистрации в порядке, установленном действующим законодательством Республики Казахстан.
-
Раздел: Изменение состава участников
Ответ:
Действующим законодательством Республики Казахстан (далее – РК) прямо не предусмотрена обязанность иностранным компаниям получать БИН, а иностранным гражданам ИИН до момента приобретения доли участия в ТОО и проведения сделки купли-продажи доли участия в ТОО.
-
Ответ:
Законом разрешено совершать сделки по покупке, продаже доли в ТОО. Также учредитель может подарить свою долю другому лицу.
В соответствии со статьей 30 Закона РК О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью (далее по тексту – Закон) отчуждение участником своей доли третьим лицам допускается, если иное не предусмотрено учредительными документами.
-
Раздел: Изменение состава участников
Ответ:
Вопрос о продаже доли участия в ТОО решается на общем собрании участников ТОО, по результатам которого выносится решение о купли-продаже доли участия в ТОО, оформляется такое решение протоколом общего собрания участников.