В 2022 году было создано ТОО, в котором 4 участника, 2 из которых не внесли свои взносы в уставный капитал. ТОО бездействует. Как можно вывести вышеуказанных, какие способы возможны?
Категории вопросов:

В 2022 году было создано ТОО, в котором 4 участника, 2 из которых не внесли свои взносы в уставный капитал. ТОО бездействует. Как можно вывести вышеуказанных, какие способы возможны?

Автор:
Агатаева Маншук
21.05.2024 08:22
122
Раздел:  Иные вопросы

Вопрос:

В 2022 году было создано ТОО, в котором 4 участника, 2 из которых не внесли свои взносы в уставный капитал. ТОО бездействует. Как можно вывести вышеуказанных, какие способы возможны?

Ответ:

Согласно пункту 4 статьи 2 Закона Республики Казахстан «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» от 22.04.1998 года №220-I (далее - Закон) участники товарищества, неполностью внесшие вклады в уставный капитал, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости невнесенной части вклада каждого из участников.

В соответствии с пунктами 2-4 статьи 24 Закона:

2. В срок, установленный решением общего собрания, все участники должны полностью внести вклад в уставный капитал товарищества. Такой срок не должен превышать одного года со дня регистрации товарищества.

3. При невыполнении участником товарищества обязанности по внесению доли в установленный срок товарищество должно внести не внесенную участником часть доли за счет собственного капитала (своих чистых активов) либо произвести уменьшение уставного капитала до его внесенной части.

Участник, не внесший в срок свою долю, обязан возместить товариществу убытки, а также, если иное не предусмотрено учредительным договором или уставом товарищества, уплатить товариществу неустойку в соответствии со статьей 353 Гражданского кодекса Республики Казахстан (общая часть).

4. По решению общего собрания товарищества доля или ее часть, не внесенная участником в установленный срок, может быть распределена между остальными участниками в порядке, предусмотренном пунктом 1 статьи 31 настоящего Закона или учредительными документами товарищества, либо предложена для приобретения третьим лицам.

Согласно части первой пункта 4 Нормативного постановления Верховного суда РК № 2 от 10 июля 2008 г., участник ТОО, не внесший свой вклад в уставный капитал, может утратить право на долю на основании решения общего собрания участников товарищества только после того, как его доля была внесена товариществом в уставный капитал за счет собственного капитала (пункт 3 статьи 24 Закона), распределена между другими участниками или приобретена третьими лицами, либо ТОО осуществило уменьшение уставного капитала. Сам факт невнесения участником вклада в уставный капитал не является основанием для исключения учредителя из числа участников в судебном порядке.

Согласно пункту 2 статьи 27 Закона при уменьшении уставного капитала путем погашения доли участника, доли остальных участников соразмерно изменяются.

Порядок уменьшения уставного капитала предусмотрен в статье 27 Закона, а именно:

3. С момента принятия общим собранием участников товарищества с ограниченной ответственностью решения об уменьшении уставного капитала товарищество обязано сообщить об этом решении кредиторам по обязательствам, возникающим после принятия решения.

4. В двухмесячный срок со дня принятия общим собранием участников товарищества с ограниченной ответственностью решения об уменьшении уставного капитала товарищество обязано направить всем своим кредиторам письменные уведомления об уменьшении уставного капитала либо поместить соответствующее объявление в официальном издании, в котором публикуются сведения о товариществах. Кредиторы товарищества вправе в месячный срок со дня получения уведомления или публикации объявления потребовать от товарищества дополнительных гарантий либо досрочного прекращения или исполнения товариществом соответствующих обязательств и возмещения убытков. Требования направляются товариществу в письменной форме, а их копии могут быть представлены в орган, осуществивший государственную регистрацию товарищества.

5. Уменьшение уставного капитала товарищества с ограниченной ответственностью регистрируется органом, осуществившим государственную регистрацию товарищества, по истечении срока, предоставленного кредиторам для заявления требований к товариществу (пункт 4 настоящей статьи). Если в орган, осуществивший государственную регистрацию товарищества, поступили копии требований его кредиторов, уменьшение уставного капитала регистрируется при условии представления товариществом доказательств исполнения этих требований либо отсутствия у заявивших их кредиторов возражений против регистрации уменьшения уставного капитала товарищества.

6. Если в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников товарищества с ограниченной ответственностью решения об уменьшении уставного капитала товариществом не будет подано заявление о перерегистрации либо не будут представлены необходимые доказательства (пункт 5 настоящей статьи), уменьшение уставного капитала считается несостоявшимся. В этом случае уменьшение уставного капитала может быть произведено только по новому решению общего собрания участников товарищества с соблюдением требований настоящей статьи.

Таким образом, в связи с тем, что не все участники внесли вклад в уставный капитал, необходимо, чтобы ТОО согласно пункту 3 статьи 24 Закона внёс не внесенную участниками часть доли за счет собственного капитала (своих чистых активов) либо произвел уменьшение уставного капитала до его внесенной части. Так как 2 участника не внесли вклад в уставный капитал, необходимо произвести процедуру уменьшения уставного капитала (пункт 4 статьи 24 Закона) и одновременно произвести выход 2-х участников из состава товарищества с ограниченной ответственностью.

Уважаемые пользователи! Информация в ответе соответствует нормам законодательства Республики Казахстан, действовавшим на момент (дату) публикации.

Вам также может быть интересно: