Директор является единственным участником ТОО 1, владеющим 100% долей в Уставном капитале. Может ли ТОО 1, в лице директора приобрести у ТОО 2 - 100 % доли участия в Уставном капитале ТОО 3? Не будут ли нарушены ст.10 Закона о ТОО и ст. 77 ГК РК? Возможно есть какие-то изменения или дополнения к этим статьям?
Категории вопросов:

Директор является единственным участником ТОО 1, владеющим 100% долей в Уставном капитале. Может ли ТОО 1, в лице директора приобрести у ТОО 2 - 100 % доли участия в Уставном капитале ТОО 3? Не будут ли нарушены ст.10 Закона о ТОО и ст. 77 ГК РК? Возможно есть какие-то изменения или дополнения к этим статьям?

Автор:
Будкин Андрей
25.04.2022 08:52
561
Раздел:  Иные вопросы

Вопрос:

Директор является единственным участником ТОО 1, владеющим 100% долей в Уставном капитале. Может ли ТОО 1, в лице директора приобрести у ТОО 2 - 100 % доли участия в Уставном капитале ТОО 3? Не будут ли нарушены ст.10 Закона о ТОО и ст. 77 ГК РК? Возможно есть какие-то изменения или дополнения к этим статьям?

Ответ:

Действующим законодательством Республики Казахстан (далее – РК) запрещено товариществу с ограниченной ответственностью (далее – ТОО) иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное товарищество, состоящее из одного лица. 

Согласно п.1 ст. 10 Закона РК «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью», Товарищество с ограниченной ответственностью не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное товарищество, состоящее из одного лица. 

В соответствии с п.2 ст. 77 Гражданского кодекса РК, Товарищество с ограниченной ответственностью не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное товарищество, состоящее из одного лица. 

Согласно ст. 55 Закона РК «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью», Членам исполнительного органа товарищества с ограниченной ответственностью запрещается: 

1) без согласия общего собрания заключать с товариществом сделки, направленные на получение от него имущественных выгод (включая договоры дарения, займа, безвозмездного пользования, купли-продажи и др.); 

2) получать комиссионное вознаграждение как от самого товарищества, так и от третьих лиц за сделки, заключенные товариществом с третьими лицами; 

3) выступать от имени или в интересах третьих лиц в их отношениях с товариществом; 

4) осуществлять предпринимательскую деятельность, конкурирующую с деятельностью товарищества. 

Уставом товарищества могут предусматриваться и другие запреты для членов его исполнительного органа. 

Ограничения, предусмотренные подпунктами 1)-3) пункта 1 настоящей статьи, распространяются также на супруга, всех прямых нисходящих и восходящих родственников, а также родных братьев и сестер членов исполнительного органа товарищества с ограниченной ответственностью. 

Любой участник товарищества с ограниченной ответственностью вправе требовать в суде возмещения товариществу членами исполнительного органа убытков, причиненных товариществу нарушением ими или их родственниками, указанными в пункте 2 настоящей статьи, запретов, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи либо соответственно подпунктами 1)-3) этого пункта. 

Таким образом, в Вашем случае ТОО-1 не может приобрести у ТОО-2-100% доли участия в уставном капитале ТОО-3, так как законодательством прямо запрещено ТОО иметь в качестве единственного участника другое ТОО состоящее из одного лица. 

Однако директор ТОО-1 может приобрести у ТОО-2 долю участия в уставном капитале как отдельное физическое лицо.  

Также участниками ТОО-3 вместе с ТОО-1, могут быть и другие лица, в том числе директор ТОО-1 как отдельное физическое лицо. Однако в данном случае директор ТОО-1 не сможет быть директором ТОО-3 так как возникает конфликт интересов и законодательством установлены ряд ограничений, а именно директору ТОО запрещается: 

1) без согласия общего собрания заключать с товариществом сделки, направленные на получение от него имущественных выгод (включая договоры дарения, займа, безвозмездного пользования, купли-продажи и др.); 

2) получать комиссионное вознаграждение как от самого товарищества, так и от третьих лиц за сделки, заключенные товариществом с третьими лицами; 

3) выступать от имени или в интересах третьих лиц в их отношениях с товариществом; 

4) осуществлять предпринимательскую деятельность, конкурирующую с деятельностью товарищества. 

При этом, уставом ТОО-1 может быть предусмотрены другие ограничения деятельности директора ТОО-1. 

Уважаемые пользователи! Информация в ответе соответствует нормам законодательства Республики Казахстан, действовавшим на момент (дату) публикации. 

Вам также может быть интересно: