Как оформить выход учредителя из ТОО и продажу его доли второму учредителю?
Категории вопросов:

Как оформить выход учредителя из ТОО и продажу его доли второму учредителю?

Автор:
Кушбаева Гаухар
07.10.2021 20:30
1814

Вопрос:

Как оформить выход учредителя из ТОО и продажу его доли второму учредителю?

Ответ:

Участники ТОО пользуются преимущественным перед третьими лицами правом покупки доли (части доли) участника при ее продаже кем-либо из участников. Таким правом может воспользоваться каждый участник ТОО (п. 1 ст. 31 Закона РК «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью»).

Предпринимаемые действия сторон:

  • участник ТОО, продающий долю (часть доли) письменно извещает о своем намерении исполнительный орган ТОО (единоличный или коллегиальный) с указанием предполагаемой цены продажи;
  • участник ТОО, покупающий долю (часть доли) после получения извещения исполнительного органа о предложении участника ТОО своей доли к продаже, в течение 7-ми дней извещает исполнительный орган ТОО о своем намерении приобрести предлагаемую к продаже долю (часть доли).

Если общая величина поступивших предложений участников не превышает размера продаваемой доли, каждый из них приобретает ту ее часть, которую он указал в уведомлении. Оставшаяся часть доли может быть отчуждена третьему лицу, если до такого отчуждения не поступит дополнительных предложений от участников ТОО.

При приобретении отчуждаемой доли (ее части) участником (участниками) ТОО его (их) доля в уставном капитале ТОО соответственно увеличивается.

Правила продажи доли участнику ТОО также применяются при отчуждении доли по договору мены.

Участник ТОО вправе продать или иным способом уступить свою долю в имуществе ТОО или ее часть одному или нескольким участникам данного ТОО по своему выбору. Согласия ТОО или других участников на это не требуется.

 

Кроме того, учредительными документами ТОО может быть предусмотрено ограничение максимального размера доли, принадлежащей одному участнику ТОО, либо предусмотрено ограничение изменения соотношения долей участников ТОО, - поэтому, при уступке доли, данные условия подлежат обязательному соблюдению (п. 2 ст. 29 Закона РК «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью»).

Если в течение месяца со дня направления директору ТОО извещения о предложении доли к продаже, она или ее часть не будет выкуплена остальными участниками, доля (или невыкупленная ее часть) может быть продана третьему лицу, но по цене не ниже той, какая была указана в извещении.

Итак, важные этапы:

  • Письменное уведомление участником директора ТОО о предстоящей продаже.
  • В течение 7 дней после уведомления - извещение директором остальных участников.
  • В течение 7 дней после извещения директором - остальные участники должны заявить о желании приобрести долю или ее часть.
  • По истечению месяца со дня уведомления директора - продажа участником доли третьему лицу.

ПОСЛЕДСТВИЯ ВЫХОДА ИЗ СОСТАВА УЧАСТНИКОВ

ИЗМЕНЕНИЕ УЧРЕДИТЕЛЬНЫХ ДОКУМЕНТОВ

Изменение состава участников влечет необходимость внесения изменений в устав и учредительный договор ТОО. В соответствии с подпунктом 2) пункта 2 статьи 14 и подпунктом 2) пункта 2 статьи 17 Закона "О товарищества с ограниченной и дополнительной ответственностью" учредительные документы ТОО должны содержать перечень его участников. В случае, если в ТОО остается один участник - учредительный договор прекращает свое действие, а в устав должны быть внесены изменения.

ГОСУДАРСТВЕННАЯ ПЕРЕРЕГИСТРАЦИЯ ТОВАРИЩЕСТВА

Согласно подпункту 3) пункта 6 статьи 42 Гражданского кодекса в случае изменения состава участников в хозяйственном товариществе (за исключением хозяйственных товариществ, в которых ведение реестра участников осуществляется профессиональным регистратором) должна быть произведена государственная перерегистрация ТОО в органах юстиции.

В соответствии с пунктом 2 статьи 28 Закона "О товариществах с ограниченной  и дополнительной ответственностью" утрата права на долю по любым основаниям влечет выбытие участника из ТОО. Приобретение доли в порядке, установленном законом, означает вступление приобретателя доли в число участников ТОО.  Таким образом, участник считается выбывшим из товарищества в момент перехода права на долю. Это происходит в момент заключения договора о передаче доли, если самим договором не предусмотрено иное.Способы перерегистрации юридического лица

Процедура перерегистрации юридических лиц осуществляется регистрирующим органом. Для перерегистрации юридического лица вы можете обратиться в НАО «Государственная корпорация «Правительство для граждан» по месту регистрации.

Перечень документов для перерегистрации юридического лица в НАО «Государственная корпорация «Правительство для граждан»:

  • Заявление по форме.
  • Решение либо выписка из решения о государственной перерегистрации, предусматривающие внесение изменений и дополнений в учредительные документы юридического лица, положение о филиале или представительстве, скрепленные печатью юридического лица.
  • 3 экземпляра учредительных документов/положений, с внесенными изменениями и дополнениями для юридического лица, не относящегося к субъекту частного предпринимательства, а также акционерного общества, их филиалов/представительств.
  • Подлинники прежних учредительных документов юридического лица, не относящегося к субъекту частного предпринимательства, а также акционерного общества, положений об их филиалах/представительствах.
  • Квитанция или иной документ, подтверждающие уплату в бюджет регистрационного сбора за государственную перерегистрацию юридического лица или учетную перерегистрацию филиала/представительства.

После прохождения перерегистрации у вас должны быть следующие документы:

  •  справка о государственной перерегистрации;
  • изменения в устав и учредительный договор (новая редакция или приложение);
  • решение о внесении изменений в учредительные документы; 
  • нотариально заверенная копия документа, подтверждающий сделку с долей участия (договор купли-продажи или дарения);
  • уведомление налогового комитета и обслуживающего банка об изменении регистрационных данных;

Уважаемые пользователи! Информация в ответе соответствует нормам законодательства Республики Казахстан, действовавшим на момент (дату) публикации.

Вам также может быть интересно: