Какой алгоритм действий если две ТОО: ТОО А и ТОО Б покупают у единственного участника 100% долю в ТОО?
Вопрос:
Какой алгоритм действий если две ТОО: ТОО А и ТОО Б покупают у единственного участника 100% долю в ТОО?
Ответ:
Статья 14 Закона Республики Казахстан от 17 апреля 1995 года № 2198 «О государственной регистрации юридических лиц и учетной регистрации филиалов и представительств» (далее – Закон) предусматривает что, в случаях, предусмотренных законами Республики Казахстан, юридическое лицо, филиал (представительство) подлежат государственной (учетной) перерегистрации.
Государственная перерегистрация юридического лица, за исключением политических партий и религиозных объединений, производится на основании электронного заявления, поданного посредством веб-портала «электронного правительства», а также иных объектов информатизации, в порядке, определяемом Министерством юстиции Республики Казахстан.
Для государственной перерегистрации юридического лица, учетной перерегистрации филиала (представительства) представляются:
1) заявление о государственной перерегистрации юридического лица, учетной перерегистрации филиала (представительства) по форме, установленной Министерством юстиции Республики Казахстан;
2) решение либо выписка из решения уполномоченного органа юридического лица о государственной (учетной) перерегистрации, предусматривающие внесение изменений и дополнений в учредительные документы юридического лица, положение о филиале (представительстве), скрепленные печатью юридического лица, за исключением подачи электронного заявления. В случае, если юридическое лицо является субъектом частного предпринимательства, скрепление документов печатью не требуется;
3) учредительный документ в электронном варианте с внесенными изменениями и дополнениями либо текст внесенных изменений и дополнений в учредительные документы юридического лица, не относящегося к субъекту частного предпринимательства, филиала (представительства).
Политические партии и религиозные объединения представляют два экземпляра учредительных документов с внесенными изменениями и дополнениями либо текст внесенных изменений и дополнений в учредительные документы политических партий и религиозных объединений;
4) нотариально удостоверенный устав (положение) с внесенными изменениями и дополнениями либо текст внесенных изменений и дополнений в устав акционерного общества, положение о филиале (представительстве);
5) документ, подтверждающий уплату в бюджет регистрационного сбора за государственную перерегистрацию юридического лица, являющегося некоммерческой организацией, или учетную перерегистрацию его филиала (представительства);
6) документ, подтверждающий уплату в Государственную корпорацию «Правительство для граждан» за государственную перерегистрацию юридического лица, являющегося коммерческой организацией, или учетную перерегистрацию его филиала (представительства).
Для государственной перерегистрации хозяйственных товариществ по основанию изменения состава участников, за исключением хозяйственных товариществ, в которых ведение реестра участников хозяйственного товарищества производится профессиональным участником рынка ценных бумаг, осуществляющим деятельность по ведению системы реестров держателей ценных бумаг, представляется договор отчуждения (уступки) права выбывающего участника хозяйственного товарищества на долю в имуществе (уставном капитале) товарищества или ее часть в соответствии с законами Республики Казахстан и учредительными документами.
Договор отчуждения (уступки) права выбывающего участника хозяйственного товарищества на долю в имуществе (уставном капитале) товарищества или ее часть, стороной которого является физическое лицо, подлежит нотариальному удостоверению.
Процесс изменения состава участников и внесения изменений в учредительные документы ТОО, включая учредительный договор, в Республике Казахстан, включает несколько важных шагов. С учетом вашего запроса и законодательства, вот пошаговая инструкция:
1. Решение о покупке доли. Каждое ТОО (ТОО А и ТОО Б) должно принять решение о покупке доли в другом ТОО на общем собрании участников. Это решение оформляется в протоколе собрания участников, где должны быть указаны:
- Согласие на приобретение доли.
- Утверждение изменений в уставе нового ТОО.
- Принятие решения о внесении изменений в учредительный договор.
2. Проведение аудита. Перед заключением договора купли-продажи доли рекомендуется провести независимый аудит продавца доли (ТОО), чтобы:
- Оценить состояние активов и обязательств компании.
- Проверить наличие обременений на имущество, долги, налоговые задолженности.
- Оценить финансовую устойчивость ТОО.
Аудит помогает избежать финансовых рисков и предоставляет уверенность в точности предоставленных данных.
3. Заключение договора купли-продажи доли. Договор купли-продажи доли должен быть составлен в нотариальной форме, поскольку в нем участвуют юридические лица. Этот договор должен содержать цену сделки и условия оплаты, порядок передачи доли, подтверждения продавца об отсутствии обременений на долю и о полной уплате уставного капитала, условия о распределении доли между новыми участниками (ТОО А и ТОО Б).
4. Учредительный договор. После покупки доли и изменения состава участников необходимо заключить новый учредительный договор. Это важный этап, поскольку новый учредительный договор будет регулировать отношения между всеми участниками ТОО (ТОО А, ТОО Б и продавец доли), устанавливать новые права и обязанности участников, учитывать новый состав участников и их доли в уставном капитале компании.
5. Изменения в уставе. После заключения договора купли-продажи доли необходимо утвердить новый устав ТОО с учетом изменений указываются ТОО А и ТОО Б как новые участники и их доли в уставном капитале, адрес компании, если он изменяется, вид деятельности: если стороны решат изменить или расширить сферу деятельности, уставный капитал: если размер уставного капитала изменяется.
6. Подготовить документы для государственной перерегистрации в ЦОН.
7. После того как все документы поданы в ЦОН, пройдет процесс регистрации изменений в учредительных документах, включая новый состав участников, изменения в уставе и учредительном договоре.
Уважаемый пользователь! Информация в ответе соответствует нормам законодательства Республики Казахстан, действовавшим на момент (дату) ответа.
-
Раздел: Изменение состава участников
Ответ:
Согласно статье 14 Закона Республики Казахстан от 17 апреля 1995 года №2198 «О государственной регистрации юридических лиц и учетной регистрации филиалов и представительств» (далее – Закон) в случаях, предусмотренных законами Республики Казахстан, юридическое лицо, филиал (представительство) подлежат государственной (учетной) перерегистрации.
-
Раздел: Изменение состава участников
Ответ:
Согласно ст.91 Кодекса Республики Казахстан от 25 декабря 2017 года №120-VI «О налогах и других обязательных платежах в бюджет (Налоговый кодекс)» (далее – НК РК) к бездействующим налогоплательщикам относятся бездействующие юридические лица и индивидуальные предприниматели.
Бездействующим юридическим лицом признаются юридическое лицо-резидент, юридическое лицо-нерезидент, осуществляющее деятельность в Республике Казахстан через постоянное учреждение, а также структурное подразделение юридического лица-нерезидента, не представившие за налоговый период по истечении одного года после установленного настоящим Кодексом срока представления:
-
Ответ:
Согласно п. 1 статьи 389 Гражданского кодекса РК, договором присоединения признается договор, условия которого определены одной из сторон в формулярах или иных стандартных формах и могут быть приняты другой стороной не иначе как путем присоединения к предложенному договору в целом.
-
Раздел: Изменение состава участников
Ответ:
Статья 14 Закона Республики Казахстан от 17 апреля 1995 года № 2198 «О государственной регистрации юридических лиц и учетной регистрации филиалов и представительств» (далее – Закон) предусматривает что, в случаях, предусмотренных законами Республики Казахстан, юридическое лицо, филиал (представительство) подлежат государственной (учетной) перерегистрации.
-
Раздел: Изменение состава участников
Ответ:
Так согласно п.2 ст.41 ГК РК учредительный договор юридического лица заключается, а устав утверждается его учредителями. Учредительный договор не заключается, если коммерческая организация учреждается одним лицом.
-
Раздел: Изменение состава участников
Ответ:
В статье 29 Закона Республики Казахстан “О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью” (далее - Закон) распоряжение участником Товарищества с ограниченной ответственностью своей долей в имуществе товарищества.
-
Раздел: Изменение состава участников
Ответ:
После приобретения доли уставного капитала в ТОО, ТОО подлежит государственной перерегистрации в порядке, установленном действующим законодательством Республики Казахстан.
Согласно п.6 ст. 42 ГК РК, Юридическое лицо подлежит перерегистрации в случаях:
-
Раздел: Изменение состава участников
Ответ:
Смена учредителя производится на основании Решения учредителя об отчуждении доли. На основании такого Решения производится заключение сделки по безвозмездной, либо возмездной отчуждении доли в учредительном капитале. Данная сделка оформляется нотариально.
-
Раздел: Изменение состава участников
Ответ:
Смена учредителя производится на основании Решения учредителя об отчуждении доли. На основании такого Решения производится заключение сделки по безвозмездной, либо возмездной отчуждении доли в учредительном капитале. Данная сделка оформляется нотариально.
-
Раздел: Изменение состава участников
Ответ:
За несвоевременную перерегистрацию юридического лица предусмотрена административная ответственность в размере, установленном Кодексом РК об административных правонарушениях (далее – КоАП РК).