Гражданин А имеет долю в ТОО. Хочет выйти из состава участников. Проблема в том, что участники ТОО не выходят на контакт, направить уведомление о продаже доли не имеет возможности, так как ТОО, отсутствует по юридическому адресу. Возможно ли в судебном порядке выйти из состава участников? И каков алгоритм наших действий, если есть возможность в судебном порядке выйти из состава участников?
Категории вопросов:

Гражданин А имеет долю в ТОО. Хочет выйти из состава участников. Проблема в том, что участники ТОО не выходят на контакт, направить уведомление о продаже доли не имеет возможности, так как ТОО, отсутствует по юридическому адресу. Возможно ли в судебном порядке выйти из состава участников?

Автор:
Оспанова Лейла
06.12.2024 11:42
56

Вопрос:

Гражданин А имеет долю в ТОО. Хочет выйти из состава участников. Проблема в том, что участники ТОО не выходят на контакт, направить уведомление о продаже доли не имеет возможности, так как ТОО, отсутствует по юридическому адресу. Возможно ли в судебном порядке выйти из состава участников?

Ответ:

Согласно ст.91 Кодекса Республики Казахстан от 25 декабря 2017 года №120-VI «О налогах и других обязательных платежах в бюджет (Налоговый кодекс)» (далее – НК РК) к бездействующим налогоплательщикам относятся бездействующие юридические лица и индивидуальные предприниматели.

Бездействующим юридическим лицом признаются юридическое лицо-резидент, юридическое лицо-нерезидент, осуществляющее деятельность в Республике Казахстан через постоянное учреждение, а также структурное подразделение юридического лица-нерезидента, не представившие за налоговый период по истечении одного года после установленного настоящим Кодексом срока представления:

1) декларацию по корпоративному подоходному налогу;

2) декларацию по налогу на игорный бизнес, по фиксированному налогу при условии, если за три налоговых периода, последующих за указанным налоговым периодом, такая декларация не представлена;

3) упрощенную декларацию при условии, если за два налоговых периода, последующих за указанным налоговым периодом, такая декларация не представлена.

Сведения о налогоплательщиках, признанных бездействующими, исключаются из интернет-ресурса уполномоченного органа в соответствии с приказом налогового органа, принятым в течение пяти рабочих дней после:

1) исполнения налогоплательщиком налогового обязательства по представлению налоговой отчетности;

2) уплаты штрафов за непредставление налоговой отчетности в срок, установленный настоящим Кодексом, в случае их применения к налогоплательщику в соответствии с законодательством Республики Казахстан.

Сведения о налогоплательщиках, признанных бездействующими, исключаются из интернет-ресурса уполномоченного органа не позднее одного рабочего дня, следующего за днем принятия соответствующего приказа налогового органа.

Также согласно Приказа и.о. Министра юстиции Республики Казахстан от 29 мая 2020 года № 66 «Об утверждении правил оказания государственных услуг в сфере государственной регистрации юридических лиц и учетной регистрации филиалов и представительств» основанием для отказа в оказании государственной услуги, установленные законами Республики Казахстан являются, если юридическое лицо или единственный учредитель (участник) юридического лица является бездействующим юридическим лицом.

Таким образом для выхода участника из состава ТОО, признанного бездействующим, необходимо сначала устранить статус бездействия. Это требует восстановления налоговой отчетности, подачи недостающих деклараций и погашения возможных задолженностей. После этого налоговый орган исключит ТОО из списка бездействующих, что подтвердит его правоспособность.

Выход участника из состава ТОО через суд осложняется рядом факторов. Прямого законодательного механизма для судебного выхода из состава участников без согласия других участников или без их уведомления законодательство не предусматривает. Судебный порядок возможен только в рамках спора о выкупе доли, ликвидации или банкротства ТОО, но не как отдельная процедура выхода.

Проблема заключается в том, что ТОО является юридическим лицом, и его деятельность регулируется как Гражданским кодексом, так и Законом РК «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью». Признание ТОО бездействующим налоговыми органами не освобождает участника от обязательств, связанных с управлением товариществом, в том числе по восстановлению его правоспособности.

Суд может рассмотреть иск о выкупе доли или ликвидации товарищества, но решение суда о «выходе» в отсутствии взаимодействия других участников может быть затруднительным. Суд, скорее всего, обяжет участника восстановить деятельность ТОО, подав недостающую налоговую отчетность и устранив препятствия для выполнения обязательств перед кредиторами, если таковые имеются.

Если восстановление деятельности ТОО нецелесообразно (например, из-за больших долгов или отсутствия активов), возможно инициировать ликвидацию или банкротство. Для этого подается заявление о ликвидации ТОО на основании длительного бездействия и невозможности его дальнейшего функционирования. Это подходит, если у ТОО отсутствуют значительные долги, либо если у ТОО имеются долги, ликвидация может быть осуществлена в рамках процедуры банкротства. При этом долги покрываются из активов товарищества, а оставшиеся средства распределяются между участниками.

Соответственно выход из состава участников через суд невозможен без восстановления деятельности ТОО или ликвидации. Для начала необходимо исключить ТОО из списка бездействующих, а затем использовать судебные механизмы для выкупа доли, ликвидации или процедуры банкротства. Каждый из этих путей требует подготовки доказательств и соблюдения требований законодательства.

Уважаемый пользователь! Информация в ответе соответствует нормам законодательства Республики Казахстан, действовавшим на момент (дату) ответа.

Вам также может быть интересно: