Обязано ли (или вправе) ТОО, как правопреемник АО, исполнять решение Общего собрания акционеров о выплате дивидендов акционерам после преобразования АО? Какие имеются риски?
Категории вопросов:

Обязано ли (или вправе) ТОО, как правопреемник АО, исполнять решение Общего собрания акционеров о выплате дивидендов акционерам после преобразования АО? Какие имеются риски?

Автор:
Аугамбаева Гульбану
18.11.2025 10:13
12
Раздел:  Дивиденды

Вопрос:

Обязано ли (или вправе) ТОО, как правопреемник АО, исполнять решение Общего собрания акционеров о выплате дивидендов акционерам после преобразования АО? Какие имеются риски?

Ответ:

В соответствии с законодательством Республики Казахстан преобразование акционерного общества в товарищество с ограниченной ответственностью не влечет прекращения прав и обязанностей юридического лица,

а представляет собой форму реорганизации, при которой все имущественные и неимущественные обязательства преобразуемого юридического лица переходят к вновь созданному правопреемнику.

Согласно п. 4 ст. 61 Закона РК «О товариществах с ограниченной ответственностью» имущество реорганизованного юридического лица, включая все его обязательства, переходит к правопреемнику в момент государственной регистрации вновь возникшего товарищества. Указанная норма прямо устанавливает принцип универсального правопреемства, охватывающий все возникшие до реорганизации обязанности, включая обязательства по выплате дивидендов акционерам.

Данный принцип также закреплён в ст. 46 ГК РК, согласно которой при преобразовании юридического лица все права и обязанности переходят к вновь возникшему юридическому лицу без необходимости дополнительного согласия кредиторов либо иных лиц, обладающих имущественными правами в отношении преобразуемого субъекта.

Решение общего собрания акционеров акционерного общества о выплате дивидендов является денежным обязательством общества перед акционерами и считается возникшим с момента его принятия. В силу правопреемства такое обязательство включается в передаточный акт и полностью сохраняет юридическую силу после преобразования АО в ТОО.

Также на основании ст. 86 Закона «О АО» преобразование акционерного общества предусматривает, что именно общее собрание акционеров принимает решение о реорганизации и определяет условия перехода прав и обязанностей.

Следовательно, решения, принятые общим собранием акционеров до момента регистрации ТОО, обязательны для исполнения новым юридическим лицом, включая решения о распределении и выплате дивидендов.

Из указанных норм следует, что ТОО, возникшее в результате преобразования АО, обязано исполнить решение общего собрания акционеров о выплате дивидендов, если такое решение было принято до даты регистрации ТОО. Законодательство не предоставляет правопреемнику права отменять или изменять данное решение в одностороннем порядке. Единственным способом освобождения от его исполнения могло бы быть судебное признание решения собрания незаконным или недействительным, что не является компетенцией ТОО как правопреемника.

Несоблюдение обязанности по выплате дивидендов создаёт для ТОО риски предъявления требований со стороны бывших акционеров, начисления процентов за просрочку исполнения денежного обязательства, а также потенциального оспаривания реорганизации как совершённой с нарушением прав акционеров.

Таким образом, исходя из вышеизложенного, обязательство по выплате дивидендов, возникшее у акционерного общества до его преобразования, в полном объёме переходит к ТОО и подлежит исполнению правопреемником в прежнем объёме и в установленные сроки.

Уважаемые пользователи! Информация в ответе соответствует нормам законодательства Республики Казахстан, действовавшим на момент (дату) его предоставления.  

Вам также может быть интересно: