Российское юридическое лицо стало 100% участником казахстанской компании. В данный момент готовится решение единственного участника о перерегистрации. Предусмотрено ли законодательством, что в решении нужно назначать директора, учитывая тот факт, что при предыдущем участнике, директор был тот же и срок его полномочий не истек либо можно ничего не упоминать о директоре?
Вопрос:
Российское юридическое лицо стало 100% участником казахстанской компании. В данный момент готовится решение единственного участника о перерегистрации. Предусмотрено ли законодательством, что в решении нужно назначать директора, учитывая тот факт, что при предыдущем участнике, директор был тот же и срок его полномочий не истек либо можно ничего не упоминать о директоре?
Ответ:
Статьей 10 Закона «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» (далее - Закон) установлено, что в товариществе с ограниченной ответственностью, состоящем из одного участника, решения, относящиеся к компетенции общего собрания участников, принимаются единственным участником единолично и оформляются письменно.
При этом положения статей 44-50 настоящего Закона не применяются.
Согласно подпункта 2) пункта 2 статьи 43 Закона к исключительной компетенции общего собрания участников товарищества с ограниченной ответственностью, если иное не установлено частью второй настоящего пункта, относится образование исполнительного органа товарищества и досрочное прекращение его полномочий или полномочий отдельного члена исполнительного органа, а также принятие решения о передаче товарищества с ограниченной ответственностью или его имущества в доверительное управление и определение условий такой передачи.
На основании пункта 3 статьи 51 Закона члены исполнительного органа избираются общим собранием на установленный срок, но не более пяти лет. В качестве члена исполнительного органа товарищества может выступать только физическое лицо.
Применительно к данному вопросу согласно статье 140 Трудового кодекса заключение и прекращение трудового договора, отстранение от работы руководителя исполнительного органа осуществляются в соответствии документами, утверждаемыми учредителями. В случае изменения состава учредителей с руководителем исполнительного органа юридического лица заключается новый трудовой договор либо трудовые отношения с ними прекращаются на основании решения учредителей.
Таким образом, при изменении учредителя юридического лица с директором составляется новый договор или трудовые отношения с ним расторгаются. Также, единственный участник единолично может принять решение, относящееся к компетенции общего собрания участников, а именно, о досрочном прекращении полномочий директора юридического лица (компании).
В данном случае, судя по вопросу, сменился учредитель компании, он же является единственным участником.
При этом он должен либо назначить нового директора, либо составить трудовой договор с директором, который был при предыдущем участнике, и это должно быть отражено в решении учредителя, то есть, ничего не упоминать о директоре нельзя.
Уважаемые пользователи! Информация в ответе соответствует нормам законодательства Республики Казахстан, действовавшим на момент (дату) публикации.
-
Ответ:
Для покупки доли в другом ТОО от имени вашего ТОО, потребуется подготовка решения участника ТОО (физлица) о приобретении доли в размере 10 % в другом ТОО.
-
Раздел: Изменение состава участников
Ответ:
Изменение состава учредителей ТОО и связанная с данной операцией перерегистрация ТОО в органах юстиции предусматривает несколько вариантов уступка части доли в ТОО или принятие новых участников с увеличением уставного капитала.
-
Раздел: Изменение состава участников
Ответ:
Согласно статье 14 Закона Республики Казахстан от 17 апреля 1995 года №2198 «О государственной регистрации юридических лиц и учетной регистрации филиалов и представительств» (далее – Закон) в случаях, предусмотренных законами Республики Казахстан, юридическое лицо, филиал (представительство) подлежат государственной (учетной) перерегистрации.
-
Раздел: Изменение состава участников
Ответ:
Согласно ст.91 Кодекса Республики Казахстан от 25 декабря 2017 года №120-VI «О налогах и других обязательных платежах в бюджет (Налоговый кодекс)» (далее – НК РК) к бездействующим налогоплательщикам относятся бездействующие юридические лица и индивидуальные предприниматели.
Бездействующим юридическим лицом признаются юридическое лицо-резидент, юридическое лицо-нерезидент, осуществляющее деятельность в Республике Казахстан через постоянное учреждение, а также структурное подразделение юридического лица-нерезидента, не представившие за налоговый период по истечении одного года после установленного настоящим Кодексом срока представления:
-
Ответ:
Согласно п. 1 статьи 389 Гражданского кодекса РК, договором присоединения признается договор, условия которого определены одной из сторон в формулярах или иных стандартных формах и могут быть приняты другой стороной не иначе как путем присоединения к предложенному договору в целом.
-
Раздел: Изменение состава участников
Ответ:
Статья 14 Закона Республики Казахстан от 17 апреля 1995 года № 2198 «О государственной регистрации юридических лиц и учетной регистрации филиалов и представительств» (далее – Закон) предусматривает что, в случаях, предусмотренных законами Республики Казахстан, юридическое лицо, филиал (представительство) подлежат государственной (учетной) перерегистрации.
-
Раздел: Изменение состава участников
Ответ:
Так согласно п.2 ст.41 ГК РК учредительный договор юридического лица заключается, а устав утверждается его учредителями. Учредительный договор не заключается, если коммерческая организация учреждается одним лицом.
-
Раздел: Изменение состава участников
Ответ:
В статье 29 Закона Республики Казахстан “О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью” (далее - Закон) распоряжение участником Товарищества с ограниченной ответственностью своей долей в имуществе товарищества.
-
Раздел: Изменение состава участников
Ответ:
После приобретения доли уставного капитала в ТОО, ТОО подлежит государственной перерегистрации в порядке, установленном действующим законодательством Республики Казахстан.
Согласно п.6 ст. 42 ГК РК, Юридическое лицо подлежит перерегистрации в случаях:
-
Раздел: Изменение состава участников
Ответ:
Смена учредителя производится на основании Решения учредителя об отчуждении доли. На основании такого Решения производится заключение сделки по безвозмездной, либо возмездной отчуждении доли в учредительном капитале. Данная сделка оформляется нотариально.