ТОО имеет двух учредителей, 1- физ лицо, он же директор, 2- юр лицо. Физическое лицо хочет выйти из состава ТОО, согласно учредительного договора его доля составляет (120 000 тенге) 40 % от общего размера уставного капитала Товарищества, но оплату он не производил. Какие документы необходимо подготовить в данном случае?
Категории вопросов:

ТОО имеет двух учредителей, 1- физ лицо, он же директор, 2- юр лицо. Физическое лицо хочет выйти из состава ТОО, согласно учредительного договора его доля составляет (120 000 тенге) 40 % от общего размера уставного капитала Товарищества, но оплату он не производил. Какие документы необходимо подготовить в данном случае?

Автор:
Тусекпеков Изат
27.01.2021 21:21
940

Вопрос:

ТОО имеет двух учредителей, 1- физ лицо, он же директор, 2- юр лицо. Физическое лицо хочет выйти из состава ТОО, согласно учредительного договора его доля составляет (120 000 тенге) 40 % от общего размера уставного капитала Товарищества, но оплату он не производил. Какие документы необходимо подготовить в данном случае?

Ответ:

Согласно п. 2 ст. 29 Закона Республики Казахстан от 22 апреля 1998 года № 220-I «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью», участник товарищества с ограниченной ответственностью вправе продать или иным способом уступить свою долю в имуществе товарищества или ее часть одному или нескольким участникам данного товарищества по своему выбору. 

Участник товарищества вправе заложить долю в обеспечение своего обязательства перед другим участником товарищества. Согласия товарищества или других участников на совершение этих сделок не требуется. Однако если учредительными документами товарищества предусмотрены условия, указанные в пункте 3 статьи 28 настоящего Закона, эти условия при уступке доли должны быть соблюдены.

В соответствии с п.1. ст. 154 ГК РК, в случаях, установленных законами Республики Казахстан или соглашением сторон, письменные сделки считаются совершенными только после их нотариального удостоверения.

Несоблюдение требования о нотариальном удостоверении влечет ничтожность сделки с последствиями, предусмотренными пунктом 3 статьи 157-1 настоящего Кодекса, за исключением случаев, установленных пунктом 2 настоящей статьи.

Согласно п. 3. ст. 220 ГК РК, каждый из участников совместной собственности вправе совершать сделки по распоряжению общим имуществом, если иное не вытекает из соглашения всех участников. Совершенная одним из участников совместной собственности сделка, связанная с распоряжением общим имуществом, может быть признана недействительной по требованию остальных участников по мотивам отсутствия у участника, совершившего сделку, необходимых полномочий только в случае, если будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об этом.

При совершении сделок, требующих нотариального удостоверения или государственной регистрации, согласие других участников совместной собственности на совершение сделки должно быть подтверждено в нотариальном порядке.

Стоимость учредительной доли Вы вольны выбирать сами.

Для купли-продажи учредительной доли ТОО, требуется:

  • решение единственного участника либо протокол общего собрания участников о продаже учредительной доли ТОО;
  • свидетельство о государственной регистрации ТОО;
  • справка об уплате уставного капитала ТОО участником;
  • объявление в территориальной соответствующей газете (согласно п. 1. Ст. 46 Закон, орган или лицо (лица), созывающие общее собрание участников товарищества с ограниченной ответственностью, преобразованного из акционерного общества, с числом участников сто и более обязаны за тридцать дней до дня открытия собрания известить о его проведении участников товарищества, извещение о проведении общего собрания участников товарищества с числом участников сто и более должно быть опубликовано в печатном издании, указанном в уставе товарищества.);
  • справка о всех регистрационных действиях ТОО;
  • справка о залоге движимого имущества;
  • нотариальные согласия остальные участников, о том что они не возражают;
  • нотариальное согласие от ТОО;
  • нотариальные согласия на покупку-продажу учредительной доли в ТОО (супруги продавца и покупателя).

Однако учтите, что согласно п. 2 ст. 77 ГК РК, товарищество с ограниченной ответственностью не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное товарищество, состоящее из одного лица.

При регистрации ТОО: согласно п. 2 ст. 24 Закона Республики Казахстан от 22 апреля 1998 года № 220-I «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью», срок для внесения полного размера вклада должен быть установлен решением общего собрания, однако он не может превышать 1 года со дня регистрации ТОО.

При превышении заявленного уставного капитала товарищества с ограниченной ответственностью над фактическим уставным капиталом участники товарищества субсидиарно несут перед кредиторами солидарную ответственность по долгам товарищества в сумме, превышающей уставный капитал над собственным капиталом.

Участник вправе отчуждать свою долю (продавать, дарить, обменивать) только в той части, в которой вклад в уставной капитал товарищества уже оплачен в соответствии с п. 1 ст. 29 Закона Республики Казахстан от 22 апреля 1998 года № 220-I «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью».

Возможны административные санкции со стороны налоговых органов за несоответствие фактического наличия денег в кассе данным, отраженным в бухгалтерском и налоговом учете.

Не образование уставного капитала в установленные законодательством сроки является основанием для ликвидации ТОО по решению суда по заявлению заинтересованных лиц согласно ст. 69 Закона Республики Казахстан от 22 апреля 1998 года № 220-I «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью».

Согласно ст. 24 Законом Республики Казахстан от 22 апреля 1998 года № 220-I «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью», при невыполнении участником товарищества обязанности по внесению доли в установленный срок товарищество должно внести не внесенную участником часть доли за счет собственного капитала (своих чистых активов) либо произвести уменьшение уставного капитала до его внесенной части.

Участник, не внесший в срок свою долю, обязан возместить товариществу убытки, а также, если иное не предусмотрено учредительным договором или уставом товарищества, уплатить товариществу неустойку в соответствии со ст. 353 ГК РК.

По решению общего собрания товарищества доля или ее часть, не внесенная участником в установленный срок, может быть распределена между остальными участниками в порядке, предусмотренном п. 1 ст. 31 Законом Республики Казахстан от 22 апреля 1998 года № 220-I «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью», или учредительными документами товарищества, либо предложена для приобретения третьим лицам.

При невозможности продажи невнесенной части вклада в установленный срок, на эту сумму уменьшается уставный капитал товарищества и соразмерно изменяются доли участников в уставном капитале.

Уважаемые пользователи! Информация в ответе соответствует нормам законодательства Республики Казахстан, действовавшим на момент (дату) публикации.

Вам также может быть интересно: