В связи с выходом одного из участников Товарищества, и передачи своей доли другому участнику в каком виде составляется протокол собрания? Каков порядок оформления (или регистрации) этого процесса?
Вопрос:
В связи с выходом одного из участников Товарищества, и передачи своей доли другому участнику в каком виде составляется протокол собрания? Каков порядок оформления (или регистрации) этого процесса?
Ответ:
Согласно ст. 42 Гражданского кодекса РК, ст. 3 Закона РК «О государственной регистрации юридических лиц, филиалов и представительств», юридическое лицо, а также филиалы и представительства подлежат государственной (учетной) регистрации в органах юстиции и считаются созданными с момента его государственной регистрации. Юридическое лицо, филиал или представительство в случаях:
уменьшения размера уставного капитала; изменения наименования; изменения состава участников в хозяйственных товариществах (за исключением хозяйственных товариществ, в которых ведение реестра участников хозяйственного товарищества осуществляется профессиональным участником рынка ценных бумаг, имеющим лицензию на осуществление деятельности по ведению системы реестров держателей ценных бумаг) - подлежат перерегистрации. Изменения, внесенные в учредительные документы по указанным основаниям без перерегистрации юридического лица, являются недействительными.
Согласно ст. 18 Закона Республики Казахстан от 17 апреля 1995 года № 2198 «О государственной регистрации юридических лиц и учетной регистрации филиалов и представительств», за непредставление в месячный срок сведений об изменениях данных юридического лица, влекущих его государственную перерегистрацию в установленном законом порядке, наступает ответственность в соответствии с законами Республики Казахстан.
Так как куплю-продажу учредительной доли осуществляет только нотариус, при совершении сделки, Вам необходимо провести общее собрание участников, соответственно соблюдая сроки. Высший орган товарищества с ограниченной ответственностью (общее собрание) созывается в качестве очередного (статья 44 настоящего Закона) или внеочередного (статья 45 настоящего Закона) общего собрания участников.
Составляется соответственно протокол общего собрания участников ТОО, где на повестку дня Вы выносите продажу учредительной доли.
Регламент общего собрания участников товарищества с ограниченной ответственностью определяется в соответствии с настоящим Законом, уставом товарищества, правилами и иными документами, регулирующими внутреннюю деятельность товарищества, либо непосредственно общим собранием.
Перед открытием общего собрания проводится регистрация прибывших участников товарищества с ограниченной ответственностью и их представителей. Представители участников должны предъявить надлежащие полномочия (пункты 3 и 4 статьи 42 настоящего Закона). Незарегистрировавшийся участник (представитель участника) не учитывается при определении кворума и не вправе принимать участие в голосовании.
Общее собрание участников товарищества открывается в объявленное время при условии, что данные регистрации прибывших участников и их представителей дают достаточные основания предполагать наличие надлежащего кворума.
Собрание не может быть открыто ранее объявленного времени, за исключением случая, когда все участники товарищества или их представители уже зарегистрированы, уведомлены и не возражают против изменения времени открытия собрания.
Общее собрание участников товарищества с ограниченной ответственностью признается правомочным, а условия кворума соблюденными, если присутствующие или представленные на нем участники обладают в совокупности более чем половиной от общего числа голосов. В случаях, когда решение по вопросу, включенному в повестку дня, должно приниматься квалифицированным большинством голосов или единогласно, собрание правомочно принимать решение, если присутствующие или представленные на нем участники товарищества обладают в совокупности более чем двумя третями от общего числа голосов.
В случае отсутствия кворума общее собрание участников товарищества с ограниченной ответственностью созывается повторно не позднее сорока пяти дней со дня первого созыва. При повторном созыве общего собрания должны быть соблюдены правила, установленные статьей 46 настоящего Закона.
Собрание, созванное повторно, является правомочным, независимо от числа голосов, которым обладают присутствующие или представленные на собрании участники товарищества. Если присутствующие или представленные на нем участники обладают в совокупности менее чем половиной от общего числа голосов, то такое собрание вправе принимать решения лишь по вопросам, не требующим квалифицированного большинства голосов или единогласия.
Общее собрание участников товарищества с ограниченной ответственностью открывает первый руководитель исполнительного органа или тот, кто исполняет его обязанности. Собрание, созванное наблюдательным советом, ревизионной комиссией (ревизором) или участниками товарищества (пункт 2 статьи 45 настоящего Закона), открывает соответственно председатель наблюдательного совета, председатель ревизионной комиссии (ревизор) или лица, исполняющие их обязанности, либо один из участников товарищества, созвавших собрание.
Общее собрание, созванное ликвидационной комиссией (ликвидатором), открывают председатель ликвидационной комиссии (ликвидатор) или лицо, его заменяющее.
Лицо, открывающее общее собрание, проводит выборы председательствующего и секретаря общего собрания. Если уставом товарищества с ограниченной ответственностью не предусмотрено иное, при голосовании по вопросу об избрании председательствующего и секретаря общего собрания каждый участник собрания имеет один голос (независимо от доли в уставном капитале), а решение принимается простым большинством голосов от числа присутствующих.
Члены исполнительного органа товарищества и его ревизионной комиссии (ревизор) не могут председательствовать на общем собрании, за исключением случаев, когда все присутствующие на собрании участники товарищества входят в исполнительный орган либо являются членами ревизионной комиссии (ревизором) товарищества.
Секретарь общего собрания отвечает за ведение протокола общего собрания.
Протокол подписывается председательствующим и секретарем общего собрания.
Протоколы всех общих собраний подшиваются в книгу протоколов, которая хранится исполнительным органом товарищества и должна в любое время представляться для ознакомления любому участнику товарищества с ограниченной ответственностью. По требованию участников товарищества им выдаются удостоверенные выписки из книги протоколов.
До начала обсуждения вопросов, включенных в повестку дня, общее собрание обязано констатировать кворум. Несоблюдение этого требования влечет ничтожность всех решений, принятых общим собранием до того, как будет установлено, что кворум имеется.
При голосовании по вопросам, указанным в подпунктах 1), 4), 7), 9) и 10) пункта 2 статьи 43 настоящего Закона, а также в иных случаях, предусмотренных уставом товарищества или правилами и иными документами, регулирующими его внутреннюю деятельность, необходимо вновь констатировать кворум непосредственно перед голосованием.
Ответственность за несвоевременное перерегистрацию ТОО, предусмотрена ст. 466 Кодексом Республики Казахстан об административных правонарушениях от 5 июля 2014 года № 235-V, осуществление деятельности без перерегистрации юридического лица, его филиалов и представительств в случаях, предусмотренных законодательством,
- влечет предупреждение или штраф на должностных лиц, субъектов малого предпринимательства или некоммерческие организации в размере десяти, на субъектов среднего предпринимательства - в размере двадцати, на субъектов крупного предпринимательства - в размере сорока месячных расчетных показателей.
Несвоевременное извещение регистрирующего органа об изменении места нахождения юридического лица -
влечет предупреждение или штраф на должностных лиц, субъектов малого предпринимательства или некоммерческие организации в размере пяти, на субъектов среднего предпринимательства - в размере десяти, на субъектов крупного предпринимательства - в размере тридцати месячных расчетных показателей.
Уважаемые пользователи! Информация в ответе соответствует нормам законодательства Республики Казахстан, действовавшим на момент (дату) публикации.
-
Раздел: Изменение состава участников
Ответ:
Действующим законодательством Республики Казахстан (далее – РК) прямо не предусмотрена обязанность иностранным компаниям получать БИН, а иностранным гражданам ИИН до момента приобретения доли участия в ТОО и проведения сделки купли-продажи доли участия в ТОО.
-
Ответ:
Законом разрешено совершать сделки по покупке, продаже доли в ТОО. Также учредитель может подарить свою долю другому лицу.
В соответствии со статьей 30 Закона РК О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью (далее по тексту – Закон) отчуждение участником своей доли третьим лицам допускается, если иное не предусмотрено учредительными документами.
-
Раздел: Изменение состава участников
Ответ:
Вопрос о продаже доли участия в ТОО решается на общем собрании участников ТОО, по результатам которого выносится решение о купли-продаже доли участия в ТОО, оформляется такое решение протоколом общего собрания участников.
-
Ответ:
Соглано ст. 30 Закона «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью», отчуждение участником товарищества с ограниченной ответственностью своей доли (ее части) третьим лицам или залог доли (части доли) в обеспечение обязательства участника перед третьим лицом допускается, если иное не предусмотрено учредительными документами.
-
Раздел: Изменение состава участников
Ответ:
Вопрос о продаже доли участия в ТОО решается на общем собрании участников ТОО, по результатам которого выносится решение о купли-продаже доли участия в ТОО, оформляется такое решение протоколом общего собрания участников.
-
Раздел: Изменение состава участников
Ответ:
Государственная перерегистрация ТОО в связи со сменой участников должна быть произведена не позднее одного месяца со дня принятия участником ТОО решения о перерегистрации.
-
Ответ:
Статьей 29 Закона Республики Казахстан от 22 апреля 1998 года № 220-I «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» (далее – Закон) предусмотрено, что участник товарищества с ограниченной ответственностью вправе продать или иным способом уступить свою долю в имуществе товарищества или ее часть одному или нескольким участникам данного товарищества по своему выбору.
-
Ответ:
Согласно п. 4 Правил оказания государственной услуги "Выдача лицензии на хранение и розничную реализацию алкогольной продукции, за исключением деятельности по хранению и розничной реализации алкогольной продукции на территории ее производства" и согласно статьи 33 Закона о разрешениях лицензия и (или) приложение к лицензии подлежат переоформлению в следующих случаях:
-
Раздел: Изменение состава участников
Ответ:
Согласно п.1. ст. 28 Закона РК «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью», доли всех участников в уставном капитале и соответственно их доли в стоимости имущества хозяйственного товарищества (доля в имуществе) пропорциональны их вкладам в уставный капитал, если иное не предусмотрено учредительными документами.
-
Ответ:
Передать долю в уставном капитале ТОО можно путем продажи либо дарения. Процедура передачи доли оформляется у нотариуса.
Договор купли-продажи или дарения доли участия подписывается между участником, который отчуждает долю и приобретателем доли либо их представителями.