В связи с выходом одного из участников Товарищества, и передачи своей доли другому участнику в каком виде составляется протокол собрания? Каков порядок оформления (или регистрации) этого процесса?
Вопрос:
В связи с выходом одного из участников Товарищества, и передачи своей доли другому участнику в каком виде составляется протокол собрания? Каков порядок оформления (или регистрации) этого процесса?
Ответ:
Согласно ст. 42 Гражданского кодекса РК, ст. 3 Закона РК «О государственной регистрации юридических лиц, филиалов и представительств», юридическое лицо, а также филиалы и представительства подлежат государственной (учетной) регистрации в органах юстиции и считаются созданными с момента его государственной регистрации. Юридическое лицо, филиал или представительство в случаях:
уменьшения размера уставного капитала; изменения наименования; изменения состава участников в хозяйственных товариществах (за исключением хозяйственных товариществ, в которых ведение реестра участников хозяйственного товарищества осуществляется профессиональным участником рынка ценных бумаг, имеющим лицензию на осуществление деятельности по ведению системы реестров держателей ценных бумаг) - подлежат перерегистрации. Изменения, внесенные в учредительные документы по указанным основаниям без перерегистрации юридического лица, являются недействительными.
Согласно ст. 18 Закона Республики Казахстан от 17 апреля 1995 года № 2198 «О государственной регистрации юридических лиц и учетной регистрации филиалов и представительств», за непредставление в месячный срок сведений об изменениях данных юридического лица, влекущих его государственную перерегистрацию в установленном законом порядке, наступает ответственность в соответствии с законами Республики Казахстан.
Так как куплю-продажу учредительной доли осуществляет только нотариус, при совершении сделки, Вам необходимо провести общее собрание участников, соответственно соблюдая сроки. Высший орган товарищества с ограниченной ответственностью (общее собрание) созывается в качестве очередного (статья 44 настоящего Закона) или внеочередного (статья 45 настоящего Закона) общего собрания участников.
Составляется соответственно протокол общего собрания участников ТОО, где на повестку дня Вы выносите продажу учредительной доли.
Регламент общего собрания участников товарищества с ограниченной ответственностью определяется в соответствии с настоящим Законом, уставом товарищества, правилами и иными документами, регулирующими внутреннюю деятельность товарищества, либо непосредственно общим собранием.
Перед открытием общего собрания проводится регистрация прибывших участников товарищества с ограниченной ответственностью и их представителей. Представители участников должны предъявить надлежащие полномочия (пункты 3 и 4 статьи 42 настоящего Закона). Незарегистрировавшийся участник (представитель участника) не учитывается при определении кворума и не вправе принимать участие в голосовании.
Общее собрание участников товарищества открывается в объявленное время при условии, что данные регистрации прибывших участников и их представителей дают достаточные основания предполагать наличие надлежащего кворума.
Собрание не может быть открыто ранее объявленного времени, за исключением случая, когда все участники товарищества или их представители уже зарегистрированы, уведомлены и не возражают против изменения времени открытия собрания.
Общее собрание участников товарищества с ограниченной ответственностью признается правомочным, а условия кворума соблюденными, если присутствующие или представленные на нем участники обладают в совокупности более чем половиной от общего числа голосов. В случаях, когда решение по вопросу, включенному в повестку дня, должно приниматься квалифицированным большинством голосов или единогласно, собрание правомочно принимать решение, если присутствующие или представленные на нем участники товарищества обладают в совокупности более чем двумя третями от общего числа голосов.
В случае отсутствия кворума общее собрание участников товарищества с ограниченной ответственностью созывается повторно не позднее сорока пяти дней со дня первого созыва. При повторном созыве общего собрания должны быть соблюдены правила, установленные статьей 46 настоящего Закона.
Собрание, созванное повторно, является правомочным, независимо от числа голосов, которым обладают присутствующие или представленные на собрании участники товарищества. Если присутствующие или представленные на нем участники обладают в совокупности менее чем половиной от общего числа голосов, то такое собрание вправе принимать решения лишь по вопросам, не требующим квалифицированного большинства голосов или единогласия.
Общее собрание участников товарищества с ограниченной ответственностью открывает первый руководитель исполнительного органа или тот, кто исполняет его обязанности. Собрание, созванное наблюдательным советом, ревизионной комиссией (ревизором) или участниками товарищества (пункт 2 статьи 45 настоящего Закона), открывает соответственно председатель наблюдательного совета, председатель ревизионной комиссии (ревизор) или лица, исполняющие их обязанности, либо один из участников товарищества, созвавших собрание.
Общее собрание, созванное ликвидационной комиссией (ликвидатором), открывают председатель ликвидационной комиссии (ликвидатор) или лицо, его заменяющее.
Лицо, открывающее общее собрание, проводит выборы председательствующего и секретаря общего собрания. Если уставом товарищества с ограниченной ответственностью не предусмотрено иное, при голосовании по вопросу об избрании председательствующего и секретаря общего собрания каждый участник собрания имеет один голос (независимо от доли в уставном капитале), а решение принимается простым большинством голосов от числа присутствующих.
Члены исполнительного органа товарищества и его ревизионной комиссии (ревизор) не могут председательствовать на общем собрании, за исключением случаев, когда все присутствующие на собрании участники товарищества входят в исполнительный орган либо являются членами ревизионной комиссии (ревизором) товарищества.
Секретарь общего собрания отвечает за ведение протокола общего собрания.
Протокол подписывается председательствующим и секретарем общего собрания.
Протоколы всех общих собраний подшиваются в книгу протоколов, которая хранится исполнительным органом товарищества и должна в любое время представляться для ознакомления любому участнику товарищества с ограниченной ответственностью. По требованию участников товарищества им выдаются удостоверенные выписки из книги протоколов.
До начала обсуждения вопросов, включенных в повестку дня, общее собрание обязано констатировать кворум. Несоблюдение этого требования влечет ничтожность всех решений, принятых общим собранием до того, как будет установлено, что кворум имеется.
При голосовании по вопросам, указанным в подпунктах 1), 4), 7), 9) и 10) пункта 2 статьи 43 настоящего Закона, а также в иных случаях, предусмотренных уставом товарищества или правилами и иными документами, регулирующими его внутреннюю деятельность, необходимо вновь констатировать кворум непосредственно перед голосованием.
Ответственность за несвоевременное перерегистрацию ТОО, предусмотрена ст. 466 Кодексом Республики Казахстан об административных правонарушениях от 5 июля 2014 года № 235-V, осуществление деятельности без перерегистрации юридического лица, его филиалов и представительств в случаях, предусмотренных законодательством,
- влечет предупреждение или штраф на должностных лиц, субъектов малого предпринимательства или некоммерческие организации в размере десяти, на субъектов среднего предпринимательства - в размере двадцати, на субъектов крупного предпринимательства - в размере сорока месячных расчетных показателей.
Несвоевременное извещение регистрирующего органа об изменении места нахождения юридического лица -
влечет предупреждение или штраф на должностных лиц, субъектов малого предпринимательства или некоммерческие организации в размере пяти, на субъектов среднего предпринимательства - в размере десяти, на субъектов крупного предпринимательства - в размере тридцати месячных расчетных показателей.
Уважаемые пользователи! Информация в ответе соответствует нормам законодательства Республики Казахстан, действовавшим на момент (дату) публикации.
-
Раздел: Изменение состава участников
Ответ:
Согласно ст.91 Кодекса Республики Казахстан от 25 декабря 2017 года №120-VI «О налогах и других обязательных платежах в бюджет (Налоговый кодекс)» (далее – НК РК) к бездействующим налогоплательщикам относятся бездействующие юридические лица и индивидуальные предприниматели.
Бездействующим юридическим лицом признаются юридическое лицо-резидент, юридическое лицо-нерезидент, осуществляющее деятельность в Республике Казахстан через постоянное учреждение, а также структурное подразделение юридического лица-нерезидента, не представившие за налоговый период по истечении одного года после установленного настоящим Кодексом срока представления:
-
Ответ:
Согласно п. 1 статьи 389 Гражданского кодекса РК, договором присоединения признается договор, условия которого определены одной из сторон в формулярах или иных стандартных формах и могут быть приняты другой стороной не иначе как путем присоединения к предложенному договору в целом.
-
Раздел: Изменение состава участников
Ответ:
Статья 14 Закона Республики Казахстан от 17 апреля 1995 года № 2198 «О государственной регистрации юридических лиц и учетной регистрации филиалов и представительств» (далее – Закон) предусматривает что, в случаях, предусмотренных законами Республики Казахстан, юридическое лицо, филиал (представительство) подлежат государственной (учетной) перерегистрации.
-
Раздел: Изменение состава участников
Ответ:
Так согласно п.2 ст.41 ГК РК учредительный договор юридического лица заключается, а устав утверждается его учредителями. Учредительный договор не заключается, если коммерческая организация учреждается одним лицом.
-
Раздел: Изменение состава участников
Ответ:
В статье 29 Закона Республики Казахстан “О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью” (далее - Закон) распоряжение участником Товарищества с ограниченной ответственностью своей долей в имуществе товарищества.
-
Раздел: Изменение состава участников
Ответ:
После приобретения доли уставного капитала в ТОО, ТОО подлежит государственной перерегистрации в порядке, установленном действующим законодательством Республики Казахстан.
Согласно п.6 ст. 42 ГК РК, Юридическое лицо подлежит перерегистрации в случаях:
-
Раздел: Изменение состава участников
Ответ:
Смена учредителя производится на основании Решения учредителя об отчуждении доли. На основании такого Решения производится заключение сделки по безвозмездной, либо возмездной отчуждении доли в учредительном капитале. Данная сделка оформляется нотариально.
-
Раздел: Изменение состава участников
Ответ:
Смена учредителя производится на основании Решения учредителя об отчуждении доли. На основании такого Решения производится заключение сделки по безвозмездной, либо возмездной отчуждении доли в учредительном капитале. Данная сделка оформляется нотариально.
-
Раздел: Изменение состава участников
Ответ:
За несвоевременную перерегистрацию юридического лица предусмотрена административная ответственность в размере, установленном Кодексом РК об административных правонарушениях (далее – КоАП РК).
-
Раздел: Изменение состава участников
Ответ:
В статье 14 Закона Республики Казахстан от 17 апреля 1995 года № 2198 «О государственной регистрации юридических лиц и учетной регистрации филиалов и представительств» (далее – Закон) перечислены документы, необходимые для государственной перерегистрации юридического лица.