Какова процедура объединений двух ТОО?
Категории вопросов:

Какова процедура объединений двух ТОО?

Автор:
Драп Янина
06.05.2020 16:30
5758

Вопрос:

Какова процедура объединений двух ТОО?

Ответ:

Процедура присоединения одного юридического лица к другому состоит из следующих действий:

1) Учредители обоих юридических лиц обязаны принять решения о присоединении одного ТОО к другому.

2) п.1 ст.62 Налогового кодекса РК устанавливает, что юридические лица обязаны письменно уведомить территориальные налоговые органы о планируемом присоединении в течение 3 (трех) рабочих дней с момента принятия решения участниками ТОО о присоединении, с приложением таких решений.

3) Оба ТОО обязаны дать объявление в газету (например, «Юридическая газета», «Зац», «Казахстанская правда», «Егемен Казакстан», законодательство не устанавливает требование о том, в каком конкретно источнике СМИ должно быть размещено объявление) о реорганизации юридических лиц в форме присоединения с обязательным указанием к какому ТОО планирует присоединиться другое ТОО. Кроме того, необходимо письменно уведомить кредиторов обоих ТОО о том, что планируется присоединения. Объявления в газете и письменные уведомления в дальнейшем необходимо приложить к пакету документов направляемом на регистрацию.

п.1 ст.48 Гражданского кодекса РК устанавливает, что собственник имущества юридического лица или орган, принявший решение о реорганизации юридического лица, обязан письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемого юридического лица. Срок заявления претензий не может быть менее двух месяцев с момента получения уведомлений кредиторами реорганизуемого юридического лица.

Со дня получения уведомления или публикации объявления о присоединении кредиторы товарищества вправе в двухмесячный срок потребовать от товарищества дополнительных гарантий либо досрочного прекращения или исполнения товариществом соответствующих обязательств и возмещения убытков. При наличии такие требования кредиторов направляются товариществу в письменной форме.

4) Далее готовится проект передаточного акта, в котором устанавливается, какое ТОО передает, а какое ТОО принимает все активы и пассивы и готовиться проект договора присоединения, в котором стороны устанавливают порядок и условия присоединения (участники присоединяемого юридического лица входят в состав участников ТОО, к которому присоединяется ТОО, соответственно происходит перерасчет долей, возможно предусмотреть, что в будущем участники обязаны продать свои доли участнику ТОО, к которому присоединились уже по установленной в договоре присоединении стоимости).

5) После того, как договаривающиеся стороны пришли к соглашению о подписании передаточного акта и договора присоединения. Участники ТОО своими решениями утверждают передаточный акт и договор присоединения, уполномочивают лица на их подписания от имени ТОО, как правило, директоров компаний.

6) ч.2 п.1 ст.62 Налогового органа устанавливает, что после принятия решений участников об утверждении передаточного акта в течение трех рабочих дней в налоговые органы одновременно предоставляются следующие документы:

1) ликвидационную налоговую отчетность (на присоединяемое юридическое лицо);

2) передаточный акт;

3) решения участников об утверждении передаточного акта.

Ликвидационная налоговая отчетность составляется по видам налогов, платежей в бюджет и социальным платежам, по которым юридическое лицо, реорганизуемое путем слияния, присоединения, является плательщиком и (или) налоговым агентом, за период с начала налогового периода, в котором возникло обязательство по представлению такой отчетности, до даты ее представления в налоговый орган.

В случае, если срок представления очередной налоговой отчетности наступает после представления ликвидационной налоговой отчетности, представление такой очередной налоговой отчетности производится не позднее даты представления ликвидационной налоговой отчетности.

7) Параллельно готовятся учредительные документы реорганизованного ТОО, учредительный договор (участники присоединяемого юридического лица входят в состав участников ТОО, к которому присоединяются), устав ТОО. Желательно провести нотариальное удостоверения учредительного договора и устава, хотя для субъектов малого бизнеса данное требование не обязательно.

Уже в протоколе общего собрания участников принимается решение об изменении состава участников в связи с присоединением, утверждение и подписание учредительного договора, утверждения устава в новой редакции, проведения регистрации.

8) После чего, необходимо осуществить процедуру регистрации реорганизованного юридического лица. Согласно ст.6-3 Закона РК «О государственной регистрации юридического лица», прикладывается следующие документы:

1) заявление по форме, установленной Министерством юстиции Республики Казахстан;

2) решение участников о присоединении ТОО, решения участников об утверждении передаточного акта, протокол общего собрания об утверждении учредительных документов и проведении регистрации в связи с реорганизацией юридических лиц в связи с присоединением;

3) передаточный акт;

4) документ, подтверждающий письменное уведомление кредиторов о реорганизации юридического лица;

5) документ, подтверждающий уплату в Государственную корпорацию «Правительство для граждан» за прекращение деятельности реорганизованного юридического лица, являющегося коммерческой организацией;

6) старые учредительные документы (оригиналы) обоих ТОО;

7) новые учредительные документы реорганизованного ТОО;

8) приказ на назначения директора и копия удостоверения личности на него;

9) документы на учредителей, если физические лица, то копии удостоверений личности;

10) в случае, если не директор компании сдает документы, то доверенность и удостоверения личности (оригинал, копия) на представителя;

11) данный перечень может быть не исчерпывающим, поскольку могут произойти изменения в процедуре регистрации, желательно предварительно показать документы консультанту в ЦОНе

9) Юридическое лицо, прекратившее свою деятельность при присоединении, подлежит исключению из Национального реестра бизнес-идентификационных номеров (исключение из Национального реестра бизнес-идентификационных номеров производится путем внесения в него сведений о прекращении деятельности юридического лица), о чем указывается в приказе об исключении из Национального реестра бизнес-идентификационных номеров либо при государственной перерегистрации, регистрации внесенных изменений и дополнений в учредительные документы юридического лица, к которому присоединено реорганизованное юридическое лицо.

В отношении лицензии, согласно п.3 ст.34 Закона РК «О разрешениях и уведомлениях» установлено, что при реорганизации в форме присоединения юридического лица-лицензиата к другому юридическому лицу на последнего переоформляются лицензия и (или) приложение к лицензии присоединенного юридического лица-лицензиата в порядке, определенном пунктами 3 и 4 статьи 33 настоящего Закона.

Таким образом, законодательство РК допускает переоформление лицензии присоединяемого ТОО на присоединенное.

Уважаемый пользователь! Информация в ответе соответствует нормам законодательства Республики Казахстан, действовавшим на момент (дату) ответа.

Вам также может быть интересно: