Компания зарегистрирована в Англии. Её учредитель и директор в одном лице, гражданин РК. Данная компания хочет приобрести 80%-ю долю в Казахстанской компании. Что требуется для оформления сделки и для дальнейшей регистрации изменений в юстиции? В настоящий момент расчетный счет английской компании еще не открыт, потребуется ли он для оформления сделки?
Категории вопросов:

Компания зарегистрирована в Англии. Её учредитель и директор в одном лице, гражданин РК. Данная компания хочет приобрести 80%-ю долю в Казахстанской компании. Что требуется для оформления сделки и для дальнейшей регистрации изменений в юстиции? В настоящий момент расчетный счет английской компании еще не открыт, потребуется ли он для оформления сделки?

Автор:
Будкин Андрей
27.05.2024 17:54
78

Вопрос:

Компания зарегистрирована в Англии. Её учредитель и директор в одном лице, гражданин РК. Данная компания хочет приобрести 80%-ю долю в Казахстанской компании. Что требуется для оформления сделки и для дальнейшей регистрации изменений в юстиции? В настоящий момент расчетный счет английской компании еще не открыт, потребуется ли он для оформления сделки?

Ответ:

Для начала в ТОО проводится собрание участников о продаже доли в уставном капитале одного из участников ТОО в пользу английской компании. В английской компании аналогично проводится общее собрание участников о покупке доли уставном капитале в казахстанском ТОО.

После чего осуществляется сделка по купле продаже доли в уставном капитале ТОО у нотариуса в Республике Казахстан. Далее в ТОО проводится общее собрание участников уже с новым участником, на котором принимаются решения о выводи участника, продавшего свою долю в уставном капитале и проведения процедуры перерегистрации ТОО в органах юстиции. ТОО является перерегистрированной после внесения органом юстиции соответствующих изменений в регистрационных данных ТОО в государственных базах Республики Казахстан.

Согласно ст. 29 Закона РК «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью», Доля участника в имуществе товарищества с ограниченной ответственностью может быть отчуждена или заложена до полной оплаты вклада лишь в той части, в которой вклад уже оплачен. Участник товарищества с ограниченной ответственностью вправе продать или иным способом уступить свою долю в имуществе товарищества или ее часть одному или нескольким участникам данного товарищества по своему выбору. Договор отчуждения (уступки) права выбывающего участника товарищества на долю в имуществе (уставном капитале) товарищества или ее части, стороной которого является физическое лицо, подлежит нотариальному удостоверению.

Статьей 6-1 Закона РК «О государственной регистрации юридических лиц и учетной регистрации филиалов и представительств», Государственная регистрация юридических лиц, относящихся к субъектам малого предпринимательства с иностранным участием, за исключением лиц, не имеющих идентификационных номеров согласно Закону Республики Казахстан «О национальных реестрах идентификационных номеров», производится в порядке, установленном для регистрации юридических лиц Республики Казахстан, относящихся к субъектам малого предпринимательства. Если иное не установлено международными договорами, ратифицированными Республикой Казахстан, дополнительно должны быть представлены:

- копия легализованной выписки из торгового реестра или другой легализованный документ, удостоверяющие, что учредитель - иностранное юридическое лицо является юридическим лицом по законодательству иностранного государства, с нотариально засвидетельствованным переводом на казахский и русский языки.

В соответствии со ст. 14 Закона РК «О государственной регистрации юридических лиц и учетной регистрации филиалов и представительств», для государственной перерегистрации юридического лица, учетной перерегистрации филиала (представительства) представляются:

1) заявление о государственной перерегистрации юридического лица, учетной перерегистрации филиала (представительства) по форме, установленной Министерством юстиции Республики Казахстан;

2) решение либо выписка из решения уполномоченного органа юридического лица о государственной (учетной) перерегистрации, предусматривающие внесение изменений и дополнений в учредительные документы юридического лица, положение о филиале (представительстве), скрепленные печатью юридического лица, за исключением подачи электронного заявления. В случае, если юридическое лицо является субъектом частного предпринимательства, скрепление документов печатью не требуется;

3) два экземпляра учредительных документов с внесенными изменениями и дополнениями либо текст внесенных изменений и дополнений в учредительные документы юридического лица, не относящегося к субъекту частного предпринимательства, филиала (представительства);

3-1) нотариально удостоверенный устав (положение) с внесенными изменениями и дополнениями либо текст внесенных изменений и дополнений в устав акционерного общества, положение о филиале (представительстве);

4) подлинники прежних учредительных документов юридического лица, не относящегося к субъекту частного предпринимательства, за исключением акционерных обществ, положений о филиалах (представительствах);

5) документ, подтверждающий уплату в бюджет регистрационного сбора за государственную перерегистрацию юридического лица, являющегося некоммерческой организацией, или учетную перерегистрацию его филиала (представительства);

6) документ, подтверждающий уплату в Государственную корпорацию «Правительство для граждан» за государственную перерегистрацию юридического лица, являющегося коммерческой организацией, или учетную перерегистрацию его филиала (представительства).

Для государственной перерегистрации хозяйственных товариществ по основанию изменения состава участников, за исключением хозяйственных товариществ, в которых ведение реестра участников хозяйственного товарищества производится профессиональным участником рынка ценных бумаг, осуществляющим деятельность по ведению системы реестров держателей ценных бумаг, представляется договор отчуждения (уступки) права выбывающего участника хозяйственного товарищества на долю в имуществе (уставном капитале) товарищества или ее часть в соответствии с законами Республики Казахстан и учредительными документами.

Согласно главы 2 с Приказа Министра по инвестициям и развитию Республики Казахстан от 26 июня 2015 года № 727 «Об утверждении Правил выдачи, хранения, отзыва регистрационных свидетельств и подтверждения принадлежности и действительности открытого ключа электронной цифровой подписи корневым удостоверяющим центром Республики Казахстан, удостоверяющим центром государственных органов и национальным удостоверяющим центром Республики Казахстан», регистрационные свидетельства выдаются по следующим шаблонам: для юридических лиц:

- первый руководитель;

Для получения регистрационных свидетельств услугополучатель заполняет на портале форму заявки для получения государственной услуги.

 Для получения регистрационных свидетельств, по шаблонам "первый руководитель юридическое лицо (филиал, представительство) предоставляет документы:

  • заявление на выдачу регистрационных свидетельств Национальный удостоверяющий центр РК (далее - НУЦ РК);
  • документ, удостоверяющий личность представителя услугополучателя (для идентификации личности);
  • доверенность на представителя услугополучателя на разовое получение регистрационных свидетельств НУЦ РК.

В соответствии с Приказом Министра финансов Республики Казахстан от 10 июля 2020 года № 665 «Об утверждении Правил оказания государственных услуг органами государственных доходов Республики Казахстан», Приложения №1 к Правилам оказания государственной услуги "Регистрация налогоплательщиков", перечень документов, необходимых для оказания государственной услуги:

  • при обращении услугополучателя либо его представителя, действующего на основании документа, выданного в соответствии с гражданским законодательством Республики Казахстан, в которой указываются соответствующие полномочия представителя к услугодателю или в Государственную корпорацию для внесения сведений о нерезиденте в ГБД НП:

для внесения сведений о нерезиденте в ГБД НП:

  • налоговое заявление о постановке на регистрационный учет;
  • учредительные документы;
  • документ, подтверждающий налоговую регистрацию в стране инкорпорации нерезидента, с указанием номера налоговой регистрации (или его аналога) при наличии такого документа;
  • Документ, подтверждающий государственную регистрацию в стране инкорпорации нерезидента, с указанием номера государственной регистрации (или его аналога);
  • документы содержащих сведения о бенефициарном собственнике;
  • протокол собрания совета директоров или аналогичного органа управления.

Документы, необходимые для внесения сведений о получателях (нерезидентах) в государственную базу данных налогоплательщиков.

Согласно ст. 3 Конвенции, единственной формальностью, которая может быть потребована для удостоверения подлинности подписи, качества, в котором выступало лицо, подписавшее документ и в надлежащем случае, подлинности печати или штампа, которыми скреплен этот документ, является проставление предусмотренного статьей 4 апостиля компетентным органом государства, в котором этот документ был совершен.

В соответствии со ст. 4 Конвенции, предусмотренный в первом абзаце Статьи 3 апостиль проставляется на самом документе или на отдельном листе, скрепляемом с документом; он должен соответствовать образцу, приложенному к настоящей Конвенции.

Исходя из вышеизложенного, для того чтобы провести процедуру приобретения доли участия, необходимо заключить сделку по купли-продаже доли участия в уставном капитале ТОО. Перед тем как заключить договор купли-продажи доли ТОО, английская компания должна зарегистрироваться в качестве налогоплательщика РК с присвоением бизнес идентификационного номера (БИН). Подача документов на регистрацию в качестве налогоплательщика производится в налоговый орган через НАО «Государственная корпорация «Правительство для граждан» с приложением документов, указанных выше.

После получения английской компании БИН и регистрации в качестве налогоплательщика в РК, между участником ТОО и английской компанией заключается договор купли-продажи доли уставного капитала в ТОО. Для проведения нотариусом сделки по купли-продажи доли в ТОО, от английской компании необходимы следующие документы:

Оригиналы:

  • Устав
  • Справка о государственной регистрации / перерегистрации юридического лица (датой выписки доверенности)
  • Решение единственного участника или Протокол общего собрания о назначении первого руководителя или Оригинал приказа о назначении первого руководителя
  • Решение единственного участника или Протокол общего собрания продаже или приобретении доли в ТОО
  • Удостоверение личности (Паспорт если нерезидент РК)
  • Согласие супруги / супруга или заявление об отсутствии брачных отношений.

От Товарищества, в котором выкупается доля в уставном капитале:

  • Устав
  • Учредительный договор
  • Протокол общего собрания участников о назначении первого руководителя или Оригинал приказа о назначении первого руководителя
  • Протокол общего собрания участников продаже доли в ТОО.

После того как между участником ТОО и английской компанией будет заключен договор купли-продажи доли ТОО, новому составу участников необходимо провести общее собрание, на котором принять решение о государственной перерегистрации ТОО в связи со сменой состава участников.

Далее ТОО необходимо обратиться в НАО «Государственная корпорация для граждан» с заявлением о государственной перерегистрации ТОО и приложить документы согласно вышеуказанному перечню.

После рассмотрения уполномоченным органом представленных документов, будет внесены изменения в электронную базу данных Министерства юстиции РК в связи с изменением состава участников ТОО.

Важно отметить, что все документы, которые необходимо предоставить английской компании должны быть апостилированы и иметь нотариально заверенный перевод на русский и казахский языки.

Для оформления сделки купли-продажи и проведения процедуры государственной перерегистрации английской компании нет необходимости иметь расчетный счет если от имени английской компании будет действовать представитель на основании доверенности с нотариально заверенным переводом на русский и казахский языки, а также апостилем.

Уважаемые пользователи! Информация в ответе соответствует нормам законодательства Республики Казахстан, действовавшим на момент (дату) публикации.

Вам также может быть интересно: