Решением Совета директоров Общества выделена финансовая помощь на возвратной и беспроцентной основе, сроком на один год с момента заключения договора. Срок возврата займа по договору истек. Получатель займа предлагает изменить условия договора и включить таблицу погашения задолженности, а также изменить условия штрафных санкций. Имеет ли право Генеральный директор подписывать дополнительное соглашение и менять условия займа без решения Совета директоров?
Категории вопросов:

Решением Совета директоров Общества выделена финансовая помощь на возвратной и беспроцентной основе, сроком на один год. Срок возврата займа по договору истек. Получатель займа предлагает изменить условия договора и включить таблицу погашения задолженности, а также изменить условия штрафных санкций. Имеет ли право Генеральный директор подписывать дополнительное соглашение и менять условия займа без решения Совета директоров?

Автор:
Исхакова Ариндия
08.03.2019 09:18
1026

Вопрос:

Решением Совета директоров Общества выделена финансовая помощь на возвратной и беспроцентной основе, сроком на один год. Срок возврата займа по договору истек. Получатель займа предлагает изменить условия договора и включить таблицу погашения задолженности, а также изменить условия штрафных санкций. Имеет ли право Генеральный директор подписывать дополнительное соглашение и менять условия займа без решения Совета директоров?

Ответ:

Согласно ст. 53 Закона РК «Об акционерных обществах», совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Законом и (или) уставом общества к исключительной компетенции общего собрания акционеров.

Если иное не установлено настоящим Законом и (или) уставом общества, к исключительной компетенции совета директоров относятся следующие вопросы:

  • определение приоритетных направлений деятельности общества и стратегии развития общества или утверждение плана развития общества в случаях, предусмотренных законодательными актами Республики Казахстан;
  • принятие решения о созыве годового и внеочередного общего собраний акционеров;
  • принятие решения о размещении (реализации), в том числе о количестве размещаемых (реализуемых) акций, в пределах количества объявленных акций, способе и цене их размещения (реализации), за исключением случаев, предусмотренных частями второй и третьей пункта 1 статьи 18 настоящего Закона;
  • принятие решения о выкупе обществом размещенных акций или других ценных бумаг и цене их выкупа;
  • предварительное утверждение годовой финансовой отчетности общества;
  • утверждение положений о комитетах совета директоров;
  • определение условий выпуска облигаций и производных ценных бумаг общества, а также принятие решений об их выпуске;
  • определение количественного состава, срока полномочий исполнительного органа, избрание его руководителя и членов (лица, единолично осуществляющего функции исполнительного органа), а также досрочное прекращение их полномочий;
  • определение размеров должностных окладов и условий оплаты труда и премирования руководителя и членов исполнительного органа (лица, единолично осуществляющего функции исполнительного органа);
  • определение количественного состава, срока полномочий службы внутреннего аудита, назначение его руководителя и членов, а также досрочное прекращение их полномочий, определение порядка работы службы внутреннего аудита, размера и условий оплаты труда и премирования работников службы внутреннего аудита;
  • назначение, определение срока полномочий корпоративного секретаря, досрочное прекращение его полномочий, а также определение размера должностного оклада и условий вознаграждения корпоративного секретаря;
  • определение размера оплаты услуг аудиторской организации за аудит финансовой отчетности, а также оценщика по оценке рыночной стоимости имущества, переданного в оплату акций общества, либо являющегося предметом крупной сделки;
  • утверждение документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (за исключением документов, принимаемых исполнительным органом в целях организации деятельности общества), в том числе внутреннего документа, устанавливающего условия и порядок проведения аукционов и подписки ценных бумаг общества;
  • принятие решений о создании и закрытии филиалов и представительств общества и утверждение положений о них;
  • принятие решения о приобретении (отчуждении) обществом десяти и более процентов акций (долей участия в уставном капитале) других юридических лиц;
  • принятие решений по вопросам деятельности, относящимся к компетенции общего собрания акционеров (участников) юридического лица, десять и более процентов акций (долей участия в уставном капитале) которого принадлежит обществу;
  • увеличение обязательств общества на величину, составляющую десять и более процентов размера его собственного капитала;
  • определение информации об обществе или его деятельности, составляющей служебную, коммерческую или иную охраняемую законом тайну;
  • принятие решения о заключении крупных сделок и сделок, в совершении которых обществом имеется заинтересованность, за исключением крупных сделок, решение о заключении которых принимается общим собранием акционеров общества в соответствии с подпунктом 17-1) пункта 1 статьи 36 и пунктом 3-1 статьи 73 настоящего Закона;
  • иные вопросы, предусмотренные настоящим Законом и (или) уставом общества, не относящиеся к исключительной компетенции общего собрания акционеров.

Согласно ст. 60 Закона, руководитель исполнительного органа:

  • организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров;
  • без доверенности действует от имени общества в отношениях с третьими лицами;
  • выдает доверенности на право представления общества в его отношениях с третьими лицами;
  • осуществляет прием, перемещение и увольнение работников общества (за исключением случаев, установленных настоящим Законом), применяет к ним меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания, устанавливает размеры должностных окладов работников общества и персональных надбавок к окладам в соответствии со штатным расписанием общества, определяет размеры премий работников общества, за исключением работников, входящих в состав исполнительного органа, и службы внутреннего аудита общества;
  • в случае своего отсутствия возлагает исполнение своих обязанностей на одного из членов исполнительного органа;
  • распределяет обязанности, а также сферы полномочий и ответственности между членами исполнительного органа;
  • осуществляет иные функции, определенные уставом общества и решениями общего собрания акционеров и совета директоров.

В описанной ситуации, следует учитывать содержание Устава и иных внутренних документов Общества, поскольку в них могут содержаться другие требования, отличающиеся от норм законодательства.

Однако, на основании Закона, Генеральный директор является исполнительным органом и не может самостоятельно принять решения об изменении условий сделки. Законодательно, такие решения принимаются Советом директоров.

Уважаемые пользователи! Информация в ответе соответствует нормам законодательства Республики Казахстан, действовавшим на момент (дату) публикации.

Вам также может быть интересно: