ТОО хочет добавить второго участника в устав, что нужно поменять, какие нужно оформить изменения? Кто составляет устав? Если доля делится 50 на 50, будут ли обязательства также разделены?
Категории вопросов:

ТОО хочет добавить второго участника в устав, что нужно поменять, какие нужно оформить изменения? Кто составляет устав? Если доля делится 50 на 50, будут ли обязательства также разделены?

Автор:
Исхакова Ариндия
14.04.2023 09:33
406

Вопрос:

ТОО хочет добавить второго участника в устав, что нужно поменять, какие нужно оформить изменения? Кто составляет устав? Если доля делится 50 на 50, будут ли обязательства также разделены?

Ответ:

Согласно п.1. ст. 28 Закона РК «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью», доли всех участников в уставном капитале и соответственно их доли в стоимости имущества хозяйственного товарищества (доля в имуществе) пропорциональны их вкладам в уставный капитал, если иное не предусмотрено учредительными документами.

Размер доли определяется в порядке, предусмотренном пунктом 6 статьи 23 настоящего Закона. Всякое изменение (увеличение или уменьшение) вклада в уставный капитал хотя бы одного из участников ведет к соответствующему перерасчету размера долей всех участников товарищества.

В силу ст. 2 Закона, товариществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами товарищество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники товарищества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

То есть, участники не отвечают по обязательствам ТОО и они не делятся ни в каком соотношении. Но при этом есть риск убытков, который равен размеру доли в ТОО.

Например, если ТОО обанкротится и будет иметь долг в размере 100 000 тг и участники по решению суда будут привлечены к субсидиарной ответственности, то да, в данном случае есть риск отвечать по обязательствам ТОО в размере по 50 000 тг с каждого. Однако, шанс, что произойдет подобное стечение обстоятельств крайне мал.

В то же время, согласно ст.12 Закона, участники товарищества с ограниченной ответственностью обязаны:

1) соблюдать требования учредительного договора;

2) вносить вклады в уставный капитал товарищества в порядке, размерах и в сроки, предусмотренные учредительными документами;

3) не разглашать сведения, которые товариществом объявлены коммерческой тайной;

4) письменно извещать исполнительный орган, а также центральный депозитарий в случае ведения реестра участников товарищества об изменении сведений, предусмотренных подпунктом 2) пункта 2 статьи 17 настоящего Закона.

Участники товарищества с ограниченной ответственностью могут нести и другие обязанности, предусмотренные учредительными документами товарищества, настоящим Законом и иными законодательными актами Республики Казахстан.

Таким образом, все эти обязанности (как, кстати и права) в равной степени применяются к каждому участнику вне зависимости от размера его доли.

Согласно п.2 ст. 37-1 Закона, в случае получения права на долю в имуществе товарищества после его создания лицо становится участником товарищества с момента внесения изменений в учредительные документы и перерегистрации товарищества в связи с изменением состава его участников.

Таким образом, Вам следует внести изменения в Устав товарищества путем составления листа изменений либо принятия устава в новой редакции. Изменения вносятся в те пункты и разделы, которые содержат информацию о числе и данных участников (количество, имя, реквзиты документов и адреса, размер доли и т.п.) Законом не возложена обязанность осуществлять составление таких документов на конкретное лицо, поэтому в данном случае всё происходит по соглашению Сторон. Однако, на практике, разработкой подобных документов может заниматься первый руководитель.

Согласно ст. 14 ЗРК «О государственной регистрации юридических лиц и учетной регистрации филиалов и представительств», государственная перерегистрация юридического лица, за исключением политических партий и религиозных объединений, производится на основании электронного заявления, поданного посредством веб-портала "электронного правительства", а также иных объектов информатизации, в порядке, определяемом Министерством юстиции Республики Казахстан.

Для государственной перерегистрации юридического лица, учетной перерегистрации филиала (представительства) представляются:

заявление о государственной перерегистрации юридического лица, учетной перерегистрации филиала (представительства) по форме, установленной Министерством юстиции Республики Казахстан;

решение либо выписка из решения уполномоченного органа юридического лица о государственной (учетной) перерегистрации, предусматривающие внесение изменений и дополнений в учредительные документы юридического лица, положение о филиале (представительстве), скрепленные печатью юридического лица, за исключением подачи электронного заявления. В случае, если юридическое лицо является субъектом частного предпринимательства, скрепление документов печатью не требуется;

документ, подтверждающий уплату в Государственную корпорацию "Правительство для граждан" за государственную перерегистрацию юридического лица, являющегося коммерческой организацией, или учетную перерегистрацию его филиала (представительства).

Также необходимо предоставить основание по которому изменяется состав участников (Договор отчуждения части доли или учредительный договор), оба в нотариально удостоверенном виде.

Осуществить перерегистрацию можно посредством портала https://egov.kz/ либо через ЦОН по месту нахождения ТОО, предоставив перечисленные выше документы.

Уважаемый пользователь! Информация в ответе соответствует нормам законодательства Республики Казахстан, действовавшим на момент (дату) ответа.

Вам также может быть интересно: