Между Юридическими лицами произошла реорганизация. В передаточном акте не конкретизируется контрагент и сумма долга. Указано в общем, что все права и обязанности, требования в отношении должников переходят. Контрагент отказывает платить ссылаясь на то что в акте долг их не отражен. Отказ с их стороны правомерный?
Вопрос:
Между Юридическими лицами произошла реорганизация. В передаточном акте не конкретизируется контрагент и сумма долга. Указано в общем, что все права и обязанности, требования в отношении должников переходят. Контрагент отказывает платить ссылаясь на то что в акте долг их не отражен. Отказ с их стороны правомерный?
Ответ:
Согласно ст. 116 Гражданского кодекса Республики Казахстан от 27 декабря 1994 года № 268-XIII (Общая часть), далее ГК РК, объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства, в т.ч. при реорганизации юридического лица, либо иным способом, если они не изъяты из оборота или не ограничены в обороте.
Таким образом, реорганизация прямо отнесена законом к случаям универсального правопреемства.
Универсальное правопреемство означает автоматический переход к правопреемнику всей совокупности прав и обязанностей правопредшественника в том объёме и на тех условиях, которые существовали на момент перехода. Переход носит полный и всеобъемлющий характер, не требует отдельного оформления передачи каждого обязательства и не зависит от согласия другой стороны.
- Отличие универсального правопреемства от уступки требования (цессии)
Позиция должника, отождествляющего универсальное правопреемство с уступкой требования, не соответствует закону.
Уступка требования (цессия) регулируется ст. 339–343 ГК РК и предполагает частичный переход конкретного права требования по воле сторон, с указанием конкретного обязательства, и с уведомлением должника. Она требует отдельной сделки.
Универсальное правопреемство не требует заключения договора, не требует согласия должника или уведомления его в особом порядке. Переход происходит в силу закона и охватывает весь комплекс прав и обязанностей, включая неупомянутые индивидуально обязательства. Таким образом, ссылки должника на нормы о цессии не применимы, поскольку в рассматриваемой ситуации имел место не договор уступки, а переход прав и обязанностей в порядке универсального правопреемства в результате реорганизации.
- Правовое регулирование перехода прав и обязанностей при реорганизации
Согласно ст.46 ГК РК предусматривается, что при слиянии, присоединении, разделении, выделении или преобразовании юридического лица все права и обязанности переходят к вновь возникшему или изменившемуся юридическому лицу в соответствии с передаточным актом или разделительным балансом.
Ст. 47 ГК РК уточняет, что эти документы должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам в отношении всех кредиторов и должников, включая оспариваемые. Закон допускает общую формулировку, охватывающую весь объём обязательств, а не требует поименного перечня контрагентов. Конкретизация каждого обязательства в передаточном акте носит технический характер и её отсутствие не отменяет факта перехода обязательств.
Исходя из указанной нормы, отсутствие конкретного упоминания должника и суммы долга в передаточном акте не является основанием для освобождения от исполнения обязательства.
Таким образом, отказ должника от исполнения обязательства является неправомерным. Реорганизация юридического лица влечёт переход прав и обязанностей к правопреемнику (ст. 116, 46, 47 ГК РК) в порядке универсального правопреемства, что означает автоматический охват всех обязательств, включая непоименованные в передаточном акте. При этом положения об уступке права требования к данной ситуации не применяются, так как отсутствует договорная передача отдельного обязательства и все права перешли в силу закона.
Для защиты прав кредитора необходимо:
- Подготовить доказательства правопреемства (решение о реорганизации, передаточный акт, справка о государственной перерегистрации).
- Подтвердить, что задолженность возникла до даты реорганизации.
- Направить должнику претензию со ссылками на ст. 46-47, 116 ГК РК.
Уважаемые пользователи! Информация в ответе соответствует нормам законодательства Республики Казахстан, действовавшим на момент (дату) публикации.
-
Раздел: Реорганизация и ликвидация
Ответ:
Согласно предоставленному Вами Приказу №15084 от 07 августа 2025 года отказ в государственной регистрации прекращения деятельности ТОО «Н» было мотивировано Некоммерческим Акционерным Обществом «Государственная Корпорация Правительство для Граждан» Управление регистрации филиала Государственная Корпорация Правительство для Граждан» по городу Астана (далее – «Управление») Статьей 16 Закона Республики Казахстан «О государственной регистрации юридических лиц и учетной регистрации филиалов и представительств», в рамках которого Управление сообщает что:
-
Раздел: Реорганизация и ликвидация
Ответ:
Согласно ст. 116 Гражданского кодекса Республики Казахстан от 27 декабря 1994 года № 268-XIII (Общая часть), далее ГК РК, объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства, в т.ч. при реорганизации юридического лица, либо иным способом, если они не изъяты из оборота или не ограничены в обороте.
-
Раздел: Реорганизация и ликвидация
Ответ:
Существует несколько способов реорганизации юридических лиц, среди которых можно выделить два основных метода присоединения: слияние и присоединение.
-
Раздел: Реорганизация и ликвидация
Ответ:
Согласно ст. 51 Закона РК «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью», директор является исполнительным органом.
Согласно пп.2) п.1 ст. 43 Закона РК «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью», образование исполнительного органа товарищества и досрочное прекращение его полномочий или полномочий отдельного члена исполнительного органа,
-
Ответ:
Этапы ликвидации ТОО.
Чтобы провести ликвидацию ТОО, необходимо пройти несколько этапов:
- принятие собственником (собранием учредителей организации) решения о ликвидации компании;
- формирование ликвидационной комиссии;
- уведомление о грядущем увольнении работников не менее, чем за месяц (ст.52 ТК РК);
-
Раздел: Реорганизация и ликвидация
Ответ:
Согласно статье 16-1 Закона Республики Казахстан от 17 апреля 1995 года № 2198 «О государственной регистрации юридических лиц и учетной регистрации филиалов и представительств» (далее – Закон) Филиал (представительство) подлежит снятию с учетной регистрации на основании:
1) заявления юридического лица о прекращении деятельности филиала (представительства) по форме, установленной Министерством юстиции Республики Казахстан;
-
Ответ:
В соответствии с п.41) статьи 1 Трудового кодекса РК, акты работодателя - приказы, распоряжения, инструкции, правила, положения, графики сменности, графики вахт, графики отпусков, издаваемые работодателем.
-
Раздел: Реорганизация и ликвидация
Ответ:
Согласно статьи 62 Закона Республики Казахстан от 22 апреля 1998 года № 220-I «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» (далее - Закон) слияние двух или нескольких товариществ с ограниченной ответственностью осуществляется путем полного объединения имущества этих товариществ.
-
Раздел: Реорганизация и ликвидация
Ответ:
В соответствии со статьей 62 Закона Республики Казахстан от 22 апреля 1998 года № 220-I «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» (далее – Закон) Присоединение одного или нескольких товариществ с ограниченной ответственностью к другому товариществу с ограниченной ответственностью осуществляется путем включения имущества присоединяемых товариществ в имущество присоединяющего товарищества.
-
Раздел: Реорганизация и ликвидация
Ответ:
В соответствии с п.2 ст. 49 Гражданского кодекса Республики Казахстан (далее – ГК РК), юридическое лицо может быть ликвидировано принудительно по решению суда в следующих случаях:
1) банкротства;
2) признания недействительной регистрации юридического лица в связи с допущенными при его создании нарушениями законодательства, которые носят неустранимый характер;