Нужно ли заключать учредительный договор, если единственный участник продал 50% доли в ТОО?
Вопрос:
Нужно ли заключать учредительный договор, если единственный участник продал 50% доли в ТОО?
Ответ:
В соответствии со п. 4 ст. 16 Закона Республики Казахстан «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» (далее – Закон), если товарищество с ограниченной ответственностью (далее – Товарищество) с единственным участником вследствие раздела вклада
или увеличения уставного капитала пополняется новыми участниками, то они обязаны подписать учредительный договор по правилам, предусмотренным ст. 15 Закона.
В виду того, что Товарищество уже зарегистрировано и является действующим, то для принятия в свой состав новых участников в соответствии с положениями п. 1 ст. 80 Гражданского кодекса Республики Казахстан (далее – ГК РК) и п. 1 ст. 36 Закона, единственным учредителем на основании принятого им Решения возможно отчуждение своей доли/ ее части третьим лицам. При выделе доли уставный капитал не увеличивается.
Данная сделка по отчуждению может быть как возмездной – купля-продажа, так и безвозмездной – дарение (вариант дарения указан в макете Учредительного договора). Сделка оформляется нотариально. Для совершения сделки нотариусу необходимо предоставить: копии учредительных документов Товарищества, документы, удостоверяющие личность нового участника, нотариальное согласие супругов учредителя и нового члена (в случае отсутствия брачных отношений справку это подтверждающую), Решение учредителя об отчуждении доли.
После заключения сделки необходимо Протоколом общего собрания утвердить Учредительный договор и Устав Товарищества в новой редакции. Устав будет являться приложением к Учредительному договору. Нотариально Устав заверять не надо. Учредительный договор, в соответствии с п. 5 ст. 15 Закона подлежит нотариальному заверению, за исключением Учредительного договора товарищества с ограниченной ответственностью, являющегося субъектом малого или среднего предпринимательства. Составить Учредительный договор можно только на одном языке.
После утверждения Устава в новой редакции и заключения Учредительного договора необходимо провести перерегистрацию Товарищества. Процедура перерегистрации осуществляется органами юстиции. Для перерегистрации Вы можете обратиться в НАО «Государственная корпорация «Правительство для граждан» (ЦОН) по месту регистрации. Перечень документов: заявление по форме (шаблон выдают в ЦОНе); решение либо выписка из решения о государственной перерегистрации, предусматривающие внесение изменений и дополнений в учредительные документы юридического лица, скрепленные печатью юридического лица; два экземпляра учредительных документов, с внесенными изменениями и дополнениями для юридического лица; подлинники прежних учредительных документов юридического лица; квитанция об оплате регистрационного сбора.
Уважаемые пользователи! Информация в ответе соответствует нормам законодательства Республики Казахстан, действовавшим на момент (дату) публикации.
-
Ответ:
Для покупки доли в другом ТОО от имени вашего ТОО, потребуется подготовка решения участника ТОО (физлица) о приобретении доли в размере 10 % в другом ТОО.
-
Раздел: Изменение состава участников
Ответ:
Изменение состава учредителей ТОО и связанная с данной операцией перерегистрация ТОО в органах юстиции предусматривает несколько вариантов уступка части доли в ТОО или принятие новых участников с увеличением уставного капитала.
-
Раздел: Изменение состава участников
Ответ:
Согласно статье 14 Закона Республики Казахстан от 17 апреля 1995 года №2198 «О государственной регистрации юридических лиц и учетной регистрации филиалов и представительств» (далее – Закон) в случаях, предусмотренных законами Республики Казахстан, юридическое лицо, филиал (представительство) подлежат государственной (учетной) перерегистрации.
-
Раздел: Изменение состава участников
Ответ:
Согласно ст.91 Кодекса Республики Казахстан от 25 декабря 2017 года №120-VI «О налогах и других обязательных платежах в бюджет (Налоговый кодекс)» (далее – НК РК) к бездействующим налогоплательщикам относятся бездействующие юридические лица и индивидуальные предприниматели.
Бездействующим юридическим лицом признаются юридическое лицо-резидент, юридическое лицо-нерезидент, осуществляющее деятельность в Республике Казахстан через постоянное учреждение, а также структурное подразделение юридического лица-нерезидента, не представившие за налоговый период по истечении одного года после установленного настоящим Кодексом срока представления:
-
Ответ:
Согласно п. 1 статьи 389 Гражданского кодекса РК, договором присоединения признается договор, условия которого определены одной из сторон в формулярах или иных стандартных формах и могут быть приняты другой стороной не иначе как путем присоединения к предложенному договору в целом.
-
Раздел: Изменение состава участников
Ответ:
Статья 14 Закона Республики Казахстан от 17 апреля 1995 года № 2198 «О государственной регистрации юридических лиц и учетной регистрации филиалов и представительств» (далее – Закон) предусматривает что, в случаях, предусмотренных законами Республики Казахстан, юридическое лицо, филиал (представительство) подлежат государственной (учетной) перерегистрации.
-
Раздел: Изменение состава участников
Ответ:
Так согласно п.2 ст.41 ГК РК учредительный договор юридического лица заключается, а устав утверждается его учредителями. Учредительный договор не заключается, если коммерческая организация учреждается одним лицом.
-
Раздел: Изменение состава участников
Ответ:
В статье 29 Закона Республики Казахстан “О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью” (далее - Закон) распоряжение участником Товарищества с ограниченной ответственностью своей долей в имуществе товарищества.
-
Раздел: Изменение состава участников
Ответ:
После приобретения доли уставного капитала в ТОО, ТОО подлежит государственной перерегистрации в порядке, установленном действующим законодательством Республики Казахстан.
Согласно п.6 ст. 42 ГК РК, Юридическое лицо подлежит перерегистрации в случаях:
-
Раздел: Изменение состава участников
Ответ:
Смена учредителя производится на основании Решения учредителя об отчуждении доли. На основании такого Решения производится заключение сделки по безвозмездной, либо возмездной отчуждении доли в учредительном капитале. Данная сделка оформляется нотариально.