Как происходит реорганизация АО путем присоединения к нему ТОО?
Вопрос:
Как происходит реорганизация АО путем присоединения к нему ТОО?
Ответ:
Процедура Реорганизации:
1. Исполнительные органы ТОО и АО, участвующих в присоединении, готовят проект договора о присоединении и выносят на рассмотрение общего собрания участников (далее - «ОСУ») ТОО и Совета Директоров АО вопросы о присоединении и утверждении договора о присоединении;
2. Совет директоров АО выносит на рассмотрение общего собрания акционеров (далее - «ОСА») вопрос о присоединения ТОО к АО, о порядке, сроках и порядок внесения уставного капитала и имущества ТОО в АО.
3. Направление всем кредиторам ТОО и АО письменных уведомлений о присоединении и помещение соответствующего объявления в официальных органах печати;
4. Согласованный текст договора о присоединении подписывается уполномоченными на то исполнительными органами ТОО и АО;
5. На основании договора присоединении участники соединяющихся ТОО к АО разрабатывают и подписывают учредительные документы на ОСА.
6. присоединяющее ТОО приобретает акции путем размещения (реализации) участникам присоединяемого ТОО своего уставного капитала пропорционально соотношению к цене размещения (реализации) акций присоединяющего АО, определяемой по аналогии согласно пункту 2 статьи 83 Закона об «Акционерных обществах».
Таким образом, в законодательстве детально отражено присоединение ТОО к ТОО, согласно Закону «О товариществах с дополнительной и ограниченной ответственностью» и АО к АО, согласно Закону РК «Об Акционерных обществах».
Наиболее сложным является вопрос приобретения присоединяющим АО акций присоединяемого ТОО. Учитывая, что статья 83 Закона об АО описывает только процедуру присоединения АО к АО, то необходимо рассмотреть возможность применения аналогии закона / права. Согласно статье 5 ГК РК:
1. В случаях, когда предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 1 настоящего Кодекса отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствуют применимые к ним обычаи, к таким отношениям, поскольку это не противоречит их существу, применяются нормы гражданского законодательства, регулирующие сходные отношения (аналогия закона).
2. При невозможности использования в указанных случаях аналогии закона права и обязанности сторон определяются, исходя из общих начал и смысла гражданского законодательства и требований добросовестности, разумности и справедливости (аналогия права).».
Применительно к рассматриваемой ситуации, потенциально данные вопросы можно урегулировать соглашением сторон (в виде договора о присоединении, решений ОСУ / ОСА.).
Таким образом, необходимо детально разработать договор присоединения, на основании которого будет происходить реорганизация, а также процедуру реорганизации учесть в Решениях ОСУ и ОСА.
Уважаемые пользователи! Информация в ответе соответствует нормам законодательства Республики Казахстан, действовавшим на момент (дату) публикации.
-
Ответ:
Порядок привлечения иностранной рабочей силы регулируются законами Республики Казахстан «О миграции населения», «О занятости населения», постановлением Правительства Республики Казахстан от 15 декабря 2016 года № 802, Правилами и условиями выдачи и (или) продления разрешений работодателям на привлечение иностранной рабочей силы, а также осуществления внутрикорпоративного перевода, утвержденные приказом и.о. министра здравоохранения и социального развития Республики Казахстан от 27 июня 2016 года № 559.
-
Ответ:
В соответствии с п.9) статьи 1 Закон РК об АО, дивиденд это — доход акционера по принадлежащим ему акциям, выплачиваемый акционерным обществом.
-
Раздел: АО
Ответ:
Закон не дает расшифровки какие соглашения имеются ввиду и указаны в части 2 пункта 2 статьи 63 Закона.
Согласно гражданского законодательства Республики Казахстан такие соглашения с третьим лицом могут быть разные.
-
Раздел: АО
Ответ:
Данная ситуация регулируется: Законом Республики Казахстан от 13 мая 2003 года № 415-II «Об акционерных обществах», а именно ст.49 «Принятие решений общим собранием акционеров посредством заочного голосования» и ст.50 «Голосование на общем собрании акционеров»
-
Раздел: АО Реорганизация и ликвидация
Ответ:
Процедура Реорганизации:
1. Исполнительные органы ТОО и АО, участвующих в присоединении, готовят проект договора о присоединении и выносят на рассмотрение общего собрания участников (далее - «ОСУ») ТОО и Совета Директоров АО вопросы о присоединении и утверждении договора о присоединении;
-
Раздел: Реорганизация и ликвидация АО
Ответ:
Реорганизация юридического лица путем присоединение производится по решению собственника его имущества или уполномоченного собственником органа, учредителей (участников), а также органа, уполномоченного учредительными документами юридического лица, либо по решению судебных органов в случаях, предусмотренных законодательными актами Республики Казахстан.
-
Ответ:
Переход на удаленный режим работы многих организаций в период пандемии никак не влияет на оформление дополнительной эмиссии акций акционерного общества в соответствии с нормами действующего законодательства Республики Казахстан.
-
Раздел: АО
Ответ:
В соответствии со статьей 79 Закона РК «Об акционерных обществах» акционерное общество обязано осуществлять раскрытие на интернет-ресурсе депозитария финансовой отчетности и интернет-ресурсе фондовой биржи информации в порядке, установленном Законом
-
Ответ:
Кредитным товариществом является коммерческая организация, осуществляющая отдельные виды банковских операций без лицензии Национального банка Республики Казахстан. Кредитные товарищества создаются в форме ТОО на основании учредительного договора и действуют в соответствии со своим уставом.
-
Раздел: АО Корпоративные отношения
Ответ:
Подпунктом 7) статьи 1 закона РК «Об акционерных обществах», аффилиированные лица — физические или юридические лица (за исключением государственных органов, осуществляющих контрольные и надзорные функции в рамках предоставленных им полномочий), имеющие возможность прямо и (или) косвенно