Как провести процедуру реорганизации ТОО?
Вопрос:
Как провести процедуру реорганизации ТОО?
Ответ:
Статья 45. (Реорганизация юридического лица) Гражданского кодекса Республики Казахстан, предусматривает:
1. Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) производится по решению собственника его имущества или уполномоченного собственником органа, учредителей (участников), а также органа, уполномоченного учредительными документами юридического лица, либо по решению судебных органов в случаях, предусмотренных законодательными актами Республики Казахстан.
Законодательством Республики Казахстан могут быть предусмотрены и другие формы реорганизации.
Реорганизация юридического лица - добровольного накопительного пенсионного фонда, страховой (перестраховочной) организации, Фонда гарантирования страховых выплат, специальной финансовой компании, платежной организации осуществляется с учетом особенностей, предусмотренных законодательством Республики Казахстан о пенсионном обеспечении, страховании и страховой деятельности, Фонде гарантирования страховых выплат, проектном финансировании и секьюритизации, платежах и платежных системах.
Реорганизация акционерных обществ осуществляется с учетом особенностей, установленных законодательным актом Республики Казахстан об акционерных обществах.
2. Реорганизация может быть проведена добровольно или принудительно.
3. Принудительная реорганизация может быть осуществлена по решению судебных органов в случаях, предусмотренных законодательными актами.
Если собственник имущества юридического лица, уполномоченный им орган, учредители или орган юридического лица, уполномоченный на реорганизацию его учредительными документами, не осуществит реорганизацию юридического лица в срок, определенный в решении судебного органа, суд назначает управляющего юридическим лицом и поручает ему осуществить реорганизацию этого юридического лица. С момента назначения управляющего к нему переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Управляющий выступает от имени юридического лица в суде, составляет разделительный баланс и передает его на утверждение суда вместе с учредительными документами возникающих в результате реорганизации юридических лиц. Утверждение судом указанных документов является основанием для государственной регистрации вновь возникающих юридических лиц.
4. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента регистрации вновь возникших юридических лиц.
При реорганизации юридического лица путем присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Национальный реестр бизнес-идентификационных номеров сведений о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.
Статья 63. (Разделение, выделение товарищества с ограниченной ответственностью) Закона Республики Казахстан «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью», предусматривает:
1. Разделение товарищества с ограниченной ответственностью осуществляется путем разделения имущества этого товарищества между двумя или несколькими вновь возникающими товариществами с ограниченной ответственностью. При этом права и обязанности разделяемого товарищества переходят к вновь возникающим товариществам в соответствии с разделительным балансом.
2. Выделение из товарищества с ограниченной ответственностью одного или нескольких товариществ с ограниченной ответственностью осуществляется путем выделения части имущества товарищества и передачи ее одному или нескольким вновь возникающим товариществам. При этом часть прав и обязанностей реорганизуемого товарищества переходит к вновь возникающим товариществам в соответствии с разделительным балансом.
3. Исполнительный орган реорганизуемого товарищества с ограниченной ответственностью готовит план разделения, выделения и проекты уставов вновь возникающих товариществ и выносит на рассмотрение общего собрания участников вопросы о разделении, выделении товарищества, утверждении плана разделения, выделения, уставов вновь возникающих товариществ и разделительного баланса, а также об избрании исполнительных и иных органов вновь возникающих товариществ.
4. Если уставом товарищества с ограниченной ответственностью не предусмотрено иное, при его разделении, выделении каждый участник вправе получить долю в уставном капитале каждого из вновь возникающих товариществ, равную его доле в уставном капитале реорганизуемого товарищества.
5. Товарищество с ограниченной ответственностью обязано с момента принятия общим собранием его участников решения о разделении, выделении сообщать об этом решении кредиторам по обязательствам, возникающим после принятия решения.
6. Товарищество с ограниченной ответственностью обязано в двухмесячный срок со дня принятия общим собранием его участников решения о разделении, выделении направить всем своим кредиторам письменные уведомления о разделении, выделении и поместить соответствующее объявление в официальных органах печати. К уведомлению (объявлению) прилагается разделительный баланс, а также сведения о фирменном наименовании, месте нахождения и адресе каждого из вновь возникающих товариществ.
7. Кредиторы реорганизуемого товарищества с ограниченной ответственностью вправе в двухмесячный срок со дня получения уведомления (публикации объявления) потребовать от товарищества досрочного прекращения или исполнения товариществом соответствующих обязательств и возмещения убытков. Требования направляются товариществу в письменной форме, а их копии могут быть представлены в орган, осуществивший государственную регистрацию товарищества.
8. Товарищества с ограниченной ответственностью, возникшие в результате разделения, выделения товарищества с ограниченной ответственностью, несут солидарную ответственность по его обязательствам в течение года с момента регистрации новых товариществ.
Таким образом, в случае выделения одного ТОО из состава другого ТОО, необходимо:
- Принять решение о выделении, решение должно быть принято квалифицированным большинством в три четверти голосов присутствующих на собрании участников либо единогласно;
- Подготовить план выделения и устав вновь возникающего товарищества, разделительный баланс (разделительный баланс должен содержать информацию о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного товарищества в отношении всех его кредиторов и должников);
- Уведомить всех кредиторов о предстоящей реорганизации письменно с размещением соответствующего объявления в официальных органах печати (газетах);
- Письменно уведомить Налоговый орган, согласно статьи 62 Налогового кодекса Республики Казахстан;
- По истечению двух месяцев (срок, в течение которого кредиторы вправе предъявить соответствующие требования) осуществить государственную регистрацию вновь возникающего в процессе выделения товарищества, а реорганизуемое товарищество - перерегистрировать.
Уважаемые пользователи! Информация в ответе соответствует нормам законодательства Республики Казахстан, действовавшим на момент (дату) публикации.
-
Раздел: Корпоративные отношения
Ответ:
Присоединение – объединение компаний, при котором одна из объединяющихся компаний продолжает деятельность, а остальные утрачивают свою самостоятельность и прекращают существование в качестве юридического лица и налогоплательщика,
-
Раздел: Корпоративные отношения
Ответ:
Согласно ст. 29, 31 Закона «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью», Участник товарищества с ограниченной ответственностью вправе продать или иным способом уступить свою долю в имуществе товарищества или ее часть одному или нескольким участникам данного товарищества по своему выбору.
-
Раздел: Корпоративные отношения
Ответ:
Согласно ст. 1083 Гражданского кодекса РК, если нет наследников ни по завещанию, ни по закону, либо никто из наследников не имеет права наследовать (статья 1045 настоящего Кодекса), либо все они отказались от наследства (статья 1074 настоящего Кодекса), наследство признается выморочным имуществом.
-
Раздел: Корпоративные отношения
Ответ:
Налоговым кодексом Республики Казахстан (далее – НК РК) не предусмотрено уведомления налогового органа при реорганизации юридического лица путем преобразования.
-
Ответ:
Согласно статьи 4 Закона Республики Казахстан от 22 апреля 1998 года № 220-I «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» Товарищество с ограниченной ответственностью имеет фирменное наименование, которое должно содержать наименование товарищества, а также слова «товарищество с ограниченной ответственностью» или аббревиатуру «ТОО».
-
Раздел: Корпоративные отношения Общие вопросы
Ответ:
Согласно Закону РК «О государственной социальной адресной помощи» не имеют права на назначение социальной адресной помощи:
лицам (семьям), не являющимся малообеспеченными;
семье, трудоспособный член которой отказался от участия в мерах содействия занятости, – в течение 6 месяцев со дня отказа от участия в мерах содействия занятости;
-
Ответ:
Согласно Закону Республики Казахстан «О государственной регистрации юридических лиц и учетной регистрации филиалов и представительств» (от 17 апреля 1995 года № 2198) открытие представительства и филиала иностранной компании в Республике Казахстан осуществляется путем их учетной регистрации в Министерстве юстиции РК и её территориальных органах (далее - Регистрирующий орган).
-
Ответ: Вопрос регулируется Законом Республики Казахстан от 17 апреля 1995 года № 2198 «О государственной регистрации юридических лиц и учетной регистрации филиалов и представительств» (далее – Закон).
-
Раздел: Корпоративные отношения
Ответ: Действующее законодательство содержит требования к перечню и форме учредительных документов обязательных для юридических лиц.
-
Раздел: Корпоративные отношения
Ответ: Согласно статьи 79 Гражданского кодекса Республики Казахстан (далее – ГК РК) компетенция органов товарищества, а также порядок принятия ими решений или выступления от имени товарищества определяются в соответствии с ГК РК, законодательными актами и уставом товарищества.