Какой порядок (сроки, действия, документы, последовательность) реорганизации ТОО в АО?
Категории вопросов:

Какой порядок (сроки, действия, документы, последовательность) реорганизации ТОО в АО?

Автор:
Канат Берикбол
29.03.2022 08:49
922

Вопрос:

Какой порядок (сроки, действия, документы, последовательность) реорганизации ТОО в АО?

Ответ:

В Уставе ТОО должны быть предусмотрены положения, предусматривающие порядок проведения реорганизации и ликвидации ТОО (пп.5 п.2 ст. 17 Закона Республики Казахстан «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» - далее Закон). 

Речь идет о реорганизации юридического лица (ст. 45 ГК РК). 

В случае реорганизации юридического лица в форме слияния, присоединения или преобразования его доля в уставном капитале товарищества с ограниченной ответственностью переходит к правопреемнику реорганизованного юридического лица (п.1 ст. 36 Закона). 

При преобразовании полного или коммандитного товарищества в АО, ТОО или ТДО каждый полный товарищ, ставший участником АО, ТОО или ТДО, в течение двух лет несет субсидиарную ответственность всем своим имуществом по обязательствам, перешедшим к АО, ТОО или ТДО от полного ИЛИ коммандитного товарищества.  

Отчуждение бывшим полным товарищем принадлежащих ему акций (долей) не освобождает его от такой ответственности (статья 62 ГК). Решение о реорганизации полного и коммандитного товарищества принимается по общему соглашению всех участников (полных товарищей). 

Учредительным договором товарищества могут быть предусмотрены случаи, когда решение принимается большинством голосов участников. Учредительным договором может быть предусмотрено, что количество голосов, которым располагают участники, определяется соразмерно их доле в уставном капитале. 

Вопрос о преобразовании входит в компетенцию общего собрания участников ТОО (пп.7 п.2 ст. 43 Закона). Реорганизация товарищества с ограниченной ответственностью (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена добровольно по решению общего собрания участников товарищества. В случаях, установленных законодательными актами, реорганизация товарищества с ограниченной ответственностью в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких товариществ осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда. 

Имущество реорганизованного товарищества переходит к его правопреемнику в момент его регистрации, если иное не предусмотрено законодательными актами или решением о реорганизации. (ст. 61 Закона). 

Товарищество с ограниченной ответственностью вправе преобразоваться в иное хозяйственное товарищество, акционерное общество или в производственный кооператив, к которому переходят все права и обязанности преобразуемого товарищества в соответствии с передаточным актом. Исполнительный орган преобразуемого товарищества с ограниченной ответственностью готовит план преобразования, определяющий порядок и условия преобразования и проект устава вновь возникающего юридического лица и выносит на решение общего собрания участников вопросы о преобразовании товарищества, утверждении плана преобразования и устава, а также избрании исполнительных и иных органов вновь возникающего товарищества, акционерного общества или производственного кооператива. 

Акционерное общество, созданное в результате преобразования товарищества с ограниченной ответственностью, размещает (реализует) акции общества только среди участников товарищества с ограниченной ответственностью. Количество акций, передаваемое участникам преобразованного товарищества с ограниченной ответственностью, определяется исходя из соотношения балансовой стоимости доли каждого участника к общему размеру собственного капитала реорганизуемого товарищества с ограниченной ответственностью. 

Уставный капитал создаваемого акционерного общества равен разнице между активами и обязательствами, переданными ему в соответствии с передаточным актом, и должен соответствовать требованиям, установленным статьей 10 Закона Республики Казахстан «Об акционерных обществах» (ст. 65 Закона).  Участники товарищества с ограниченной ответственностью, не присутствовавшие на общем собрании участников при решении им вопроса о реорганизации товарищества либо голосовавшие против такого решения, вправе требовать выкупа своих долей участниками, голосовавшими за реорганизацию товарищества. Выкуп доли должен быть осуществлен в течение месяца со дня заявления соответствующего требования. Доля выкупается участниками, голосовавшими за реорганизацию товарищества с ограниченной ответственностью, в частях, пропорциональных их долям в уставном капитале товарищества, если иное не установлено их соглашением, обеспечивающим полный выкуп доли участника, заявившего требование о выкупе. Цена, по которой выкупается доля. 

Участник товарищества с ограниченной ответственностью, заявляющий требование о выкупе доли, вправе направить копию такого требования в орган, осуществляющий регистрацию в соответствии со ст. 67  Закона. 

В случае поступления копии требования о выкупе доли в указанный орган регистрация производится лишь при условии представления заявителем доказательств состоявшегося выкупа доли или отсутствия у участника, заявившего требование, возражений против регистрации. 

Государственная регистрация товарищества с ограниченной ответственностью, возникающего в результате реорганизации, осуществляется в соответствии с законодательством  Республики Казахстан о государственной регистрации юридических лиц и учетной регистрации филиалов и представительств. Государственная регистрация товарищества с ограниченной ответственностью, возникающего в результате реорганизации, производится органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, по истечении срока, предоставленного кредиторам для заявления требований к участвующим в реорганизации товариществам (п. 4 статьи 62, пункт 7 статьи 63 Закона). 

Если в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, поступили копии требований кредиторов, участвующих в реорганизации товариществ, вновь возникающее товарищество регистрируется при условии представления доказательств исполнения этих требований либо отсутствия у заявивших их кредиторов возражений против реорганизации. 

Если в течение года со дня, когда общим собранием участников последнего из участвующих в реорганизации товариществ с ограниченной ответственностью было принято решение о реорганизации, заявление о государственной регистрации не будет подано либо не будут представлены необходимые доказательства (пункт 3 статьи 67), реорганизация считается несостоявшейся (ст. 67 Закона). 

Таким образом порядок действия ТОО  

Решение Общего Собрания Участников Решению (далее - ОСУ) предшествуют действия исполнительного органа:  

  • план преобразования;  

  • проект нового устава;  

  • созыв ОСУ 

Вопросы повестки дня OCУ  по закону:  

  • принятие решения о преобразовании;  

  • утверждение плана преобразования и устава АО;  

  • избрание исполнительных органов АО;  

желательно рассмотреть:  

  • вопрос об утверждении методики определения стоимости акций при их выкупе АО;  

  • решении о государственной регистрации объявленных к выпуску акций 

УСТАВ  

  • права владельцев простых и привилегированных акций;  

  • порядок предоставления акционерам информации с указанием средств массовой информации;  

  • порядок предоставления акционерами и должностными лицами информации об их аффилированных лицах.  

  • возможность выпуска конвертируемых ценных бумаг. 

Подача документов в органы юстиции  

Подготовка следующих документов:  

  • проспект;  

  • копии финансовой отчетности,  

  • методика определения стоимости акций при их выкупе на неорганизованном рынке и порядок распределения чистого дохода общества;  

  • заявление в произвольной форме;  

  • копии протокола общего собрания о государственной регистрации выпуска объявленных акций;  

  • копии устава АО;  

  • документы об оплате акций, размещаемых среди учредителей.  

Представление документов для государственной регистрации выпуска акций  

  • АО обязано представить документы в течение тридцати календарных дней  

  • Рассмотрение представленных документов, присвоение НИН, внесение сведений в Государственный реестр, выдача свидетельства о гос. регистрации выпуска и проспекта – 30 календарных дней  

  • АО представляет в НБК документ, подтверждающий размещение акций учредителям - в течение 30 календарных дней.  

Уважаемые пользователи! Информация в ответе соответствует нормам законодательства Республики Казахстан, действовавшим на момент (дату) публикации.  

Вам также может быть интересно: