Какова процедура реорганизации в форме слияния?
Категории вопросов:

Какова процедура реорганизации в форме слияния?

Автор:
Машинская Юлия
11.03.2020 22:16
4380

Вопрос:

Какова процедура реорганизации в форме слияния?

Ответ:

Реорганизация юридического лица в форме слияния производится по решению собственника его имущества или уполномоченного собственником органа, учредителей (участников), а также по решению органа, уполномоченного учредительными документами юридического лица, либо по решению судебных органов в случаях, предусмотренных законодательными актами.

Слияние двух или нескольких ТОО в указанной форме осуществляется путем полного объединения имущества этих товариществ. В результате слияния возникает новое товарищество. Товарищества, вошедшие в состав нового, прекращают свою деятельность.

Соответственно, в случае если ТОО имеет филиалы и/или представительства, то погашается задолженность не только самого юридического лица, но и его структурных подразделений перед принятием решения о реорганизации ТОО необходимо ликвидировать Филилы. После ликвидации филиалов можно приступить к процедуре реорганизации путем слияния.

Реорганизация в форме слияния ТОО может быть осуществлена добровольно по решению общего собрания участников товарищества, а в случаях, установленных законодательными актами, - лишь с согласия уполномоченных государственных органов.

Основным документом, в котором отражается желание юридических лиц осуществить реорганизацию путем слияния, является решение о реорганизации путем слияния, а также информирующем о состоянии дел в бухгалтерской отчетности реорганизуемых компаний. В решении рекомендуется отразить сроки, а также характер проводимой инвентаризации (инвентаризаций), способ оценки имущества, а также финансовых и иных обязательств. Также необходимо включить в него порядок правопреемства, формирования уставного капитала, порядок распределения прибыли реорганизуемых компаний за отчетный период и предшествующее ему время.

Исполнительные органы ТОО, участвующих в слиянии, готовят проекты договора о слиянии и выносят на рассмотрение общего собрания участников каждого товарищества вопросы о слиянии и утверждении договора о слиянии.

Согласованный текст договора о слиянии подписывается уполномоченными на то исполнительными органами товариществ.

Договор о слиянии должен содержать сведения о фирменном наименовании, месте нахождения и адресе каждого из участвующих в слиянии товариществ, основные данные их балансов, а также предусматривать порядок и условия слияния.

При слиянии юридических лиц имущественные права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. Обязательность оформления передаточного акта закрепляется и в пункте 1 статьи 62 Закона РК «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью», определяющем, что все права и обязанности каждого из участвующих в слиянии товариществ переходят к вновь возникшему товариществу в соответствии с передаточным актом.

Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Передаточный акт утверждается собственником имущества юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица, и представляется вместе с учредительными документами для регистрации вновь возникающего юридического лица.

Для оформления передаточного акта в каждом из реорганизуемых путем слияния товариществ осуществляется инвентаризация имущества, финансовых, долговых и иных обязательств в соответствии с законодательством о бухгалтерском учете и финансовой отчетности. Полученная в результате инвентаризации информация о состоянии активов и обязательств, в том числе находящиеся в стадии судебных и досудебных разбирательств, закладывается в основу передаточного акта. Передаточный акт не требует строгой формулировки, и может быть подан в произвольной форме (обязательным является лишь указание реквизитов юридических лиц, участвующих в реорганизации).

В передаточном акте указывается, какое ТОО будет являться правопреемником по всем правам и обязательствам, включая оспариваемые обязательства, а также по всем правам и обязательствам, возникшим или изменившимся за период от даты составления передаточного акта до даты завершения реорганизации (переходный период), в том числе и передача дочерних компаний.

Каждое из участвующих в слиянии ТОО обязано в двухмесячный срок со дня принятия общим собранием его участников решения о слиянии направить всем своим кредиторам письменные уведомления о слиянии и поместить соответствующее объявление в официальных органах печати. К уведомлению (объявлению) прилагаются сведения о других участвующих в слиянии товариществах.

Выполнение данных требований необходимо в связи с тем, что реорганизация юридического в форме слияния затрагивает интересы кредиторов, коль скоро их должник прекратит свое существование.

Кредиторы реорганизуемых в форме слияния товариществ вправе в двухмесячный срок со дня получения уведомления или публикации объявления потребовать от товариществ дополнительных гарантий либо досрочного прекращения или исполнения товариществами соответствующих обязательств и возмещения убытков. Требования направляются товариществам в письменной форме, а их копии могут быть представлены в органы, осуществившими государственную регистрацию товариществ.

Каждое из участвующих в слиянии ТОО обязано с момента принятия общим собранием его участников решения о слиянии, сообщить об этом решении кредиторам по обязательствам, возникающим после принятия решения.

На основании договора о слиянии участники сливающихся товариществ разрабатывают и подписывают на учредительном собрании учредительный договор, утверждают устав вновь образуемого товарищества и избирают исполнительные и иные органы вновь создаваемого товарищества.

Общее собрание участников слияния (или каждое собрание, если их проводится несколько) должны единогласно принять решение о реорганизации путем слияния компаний, договор о слиянии, устав создаваемой компании, утверждение всех пунктов передаточного акта.

При реорганизации путем слияния доли в уставном капитале товариществ с ограниченной ответственностью переходят к их правопреемнику.

Вновь создаваемое юридическое лицо (правопреемник) подлежит обязательной государственной регистрации в органах юстиции РК. Государственная регистрация ТОО, возникающего в результате реорганизации в форме слияния, осуществляется в соответствии с правилами регистрации юридических лиц, установленными законодательными актами. Государственная регистрация ТОО, возникающего в результате реорганизации, производится органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, по истечении срока, предоставленного кредиторам для заявления требований к участвующим в реорганизации товариществам (двухмесячный срок со дня получения кредиторами уведомления или публикации объявления реорганизуемым юридическим лицом).

Если в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, поступили копии требований кредиторов, участвующих в реорганизации товариществ, вновь возникающее товарищество регистрируется при условии представления доказательств исполнения этих требований, либо отсутствия у заявивших их кредиторов возражений против реорганизации.

Если в течение года со дня, когда общим собранием участников последнего из участвующих в реорганизации ТОО было принято решение о реорганизации, заявление о государственной регистрации не будет подано, либо не будут представлены необходимые доказательства, реорганизация будет считаться несостоявшейся.

Реорганизация юридического лица, осуществляемая в форме слияния является основанием для государственной регистрации прекращения деятельности сливающихся товариществ с ограниченной ответственностью.

По налоговым обязательствам.

ТОО в течение трех рабочих дней со дня принятия решения о реорганизации путем слияния, присоединения, выделения письменно сообщает об этом налоговому органу по месту нахождения.

В течение трех рабочих дней со дня утверждения передаточного акта ТОО, реорганизуемое путем слияния, присоединения, представляет в налоговый орган по месту своего нахождения одновременно:

1) ликвидационную налоговую отчетность;

2) передаточный акт.

Ликвидационная налоговая отчетность составляется по видам налогов, платежей в бюджет и социальным платежам, по которым ТОО, реорганизуемое путем слияния, является плательщиком и (или) налоговым агентом, за период с начала налогового периода, в котором возникло обязательство по представлению такой отчетности, до даты ее представления в налоговый орган.

Обязательство по представлению ликвидационной налоговой отчетности при реорганизации путем слияния возлагается на каждое ТОО, вошедшее в состав вновь возникшего юридического лица.

В случае, если срок представления очередной налоговой отчетности наступает после представления ликвидационной налоговой отчетности, представление такой очередной налоговой отчетности производится не позднее даты представления ликвидационной налоговой отчетности.

Исполнение налогового обязательства реорганизованного ТОО возлагается на его правопреемника (правопреемников), за исключением представления ликвидационной налоговой отчетности.

Установление правопреемника (правопреемников), а также доли участия правопреемника (правопреемников) в погашении налоговой задолженности реорганизованного юридического лица осуществляется в соответствии с гражданским законодательством Республики Казахстан.

Реорганизация юридического лица не является основанием изменения сроков исполнения его налогового обязательства по уплате налогов, платежей в бюджет правопреемником (правопреемниками) этого юридического лица.

Если реорганизуемое ТОО имеет излишне уплаченные суммы налогов, платежей в бюджет и пени, указанные суммы подлежат зачету в счет погашения налоговой задолженности реорганизуемого юридического лица в порядке, определенном статьей 102 Налогового Кодекса.

В случае если реорганизуемое юридическое лицо имеет ошибочно уплаченные суммы налогов, платежей в бюджет и пени, то указанные суммы подлежат зачету реорганизуемому юридическому лицу в порядке, определенном статьей 103 Налогового Кодекса.

При отсутствии у реорганизуемого юридического лица налоговой задолженности:

1) ошибочно уплаченные суммы налогов, платежей в бюджет и пени подлежат возврату его правопреемнику (правопреемникам) пропорционально доле в имуществе, полученном им (ими) при реорганизации;

2) излишне уплаченные суммы налогов, платежей в бюджет и пени подлежат возврату его правопреемнику (правопреемникам) пропорционально доле в имуществе, полученном им (ими) при реорганизации.

Налоговый орган в течение десяти рабочих дней со дня получения сведений национальных реестров идентификационных номеров о реорганизации юридического лица путем слияния – передает сальдо по лицевым счетам юридических лиц, вошедших в состав вновь возникшего юридического лица, в налоговый орган по месту нахождения вновь возникшего юридического лица на основании передаточного акта.

Уважаемые пользователи! Информация в ответе соответствует нормам законодательства Республики Казахстан, действовавшим на момент (дату) публикации.

Вам также может быть интересно: