Может ли учредитель (юридическое лицо) при ликвидации передать свою долю в ТОО своим кредиторам в счет своих обязательств? Как сохранить деятельность ТОО при ликвидации учредителя?
Категории вопросов:

Может ли учредитель (юридическое лицо) при ликвидации передать свою долю в ТОО своим кредиторам в счет своих обязательств? Как сохранить деятельность ТОО при ликвидации учредителя?

Автор:
Тусекпеков Изат
02.02.2021 09:13
845

Вопрос:

Может ли учредитель (юридическое лицо) при ликвидации передать свою долю в ТОО своим кредиторам в счет своих обязательств? Как сохранить деятельность ТОО при ликвидации учредителя?

Ответ:

Согласно п. 2 ст. 29  Закона Республики Казахстан от 22 апреля 1998 года № 220-I «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью», участник товарищества с ограниченной ответственностью вправе продать или иным способом уступить свою долю в имуществе товарищества или ее часть одному или нескольким участникам данного товарищества по своему выбору.

Участник товарищества вправе заложить долю в обеспечение своего обязательства перед другим участником товарищества. 

Согласия товарищества или других участников на совершение этих сделок не требуется. Однако если учредительными документами товарищества предусмотрены условия, указанные в п. 3 ст. 28 Закона Республики Казахстан от 22 апреля 1998 года № 220-I «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью», эти условия при уступке доли должны быть соблюдены.

Таким образом, Законодательство исходит из того посыла, что отчуждение участником своей доли (ее части) любым способом одному или нескольким участникам не нарушает единства целей товарищей, и поэтому не предусматривает каких-либо ограничений в этой связи. Исключения составляют случаи, когда учредительными документами товарищества ограничен максимальный размер доли, которая может принадлежать участнику товарищества, либо ограничена возможность изменения соотношения долей участников.

В соответствии с п.1 ст. 31 Закона Республики Казахстан от 22 апреля 1998 года № 220-I «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью», участники товарищества с ограниченной ответственностью пользуются преимущественным перед третьими лицами правом покупки доли участника или ее части при ее продаже кем-либо из участников, за исключением случаев, предусмотренных законодательными актами. Таким правом может воспользоваться каждый участник. Если участников, желающих воспользоваться преимущественным правом покупки, несколько, и учредительными документами или иным соглашением участников товарищества не предусмотрено иное, преимущественное право покупки доли (ее части) осуществляется участниками пропорционально размерам их долей в уставном капитале.

То есть, в случае, если другие участники ТОО не против отчуждения доли ТОО Компании 2, то данное соглашение можно оформить договором купли продажи, где условия при покупки доли является счет погашения задолженности перед Компанией 2.

Обратите внимание, что согласно п.1 ст. 10 Закон Республики Казахстан от 22 апреля 1998 года № 220-I «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью», товарищество с ограниченной ответственностью не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное товарищество, состоящее из одного лица. Таким образом, в случае если Компания 1 отчуждает долю ТОО Компанию 2 по договору купли продажи и Компания 2 становится единственным участником ТОО, а в Компании 2 единственный учредитель физическое лицо, то это прямое нарушение законодательства.

Уважаемые пользователи! Информация в ответе соответствует нормам законодательства Республики Казахстан, действовавшим на момент (дату) публикации.

Вам также может быть интересно: