Как оформить задолженность ТОО А перед ТОО Б при присоединении этих компаний?
Категории вопросов:

Как оформить задолженность ТОО А перед ТОО Б при присоединении этих компаний?

Автор:
Максимова Мария
17.09.2018 07:42
1605

Вопрос:

Как оформить задолженность ТОО А перед ТОО Б при присоединении этих компаний?

Ответ:

В соответствии со ст. 45 Гражданского Кодекса Республики Казахстан (далее – ГК РК):

«Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) производится по решению собственника его имущества или уполномоченного собственником органа, учредителей (участников), а также органа, уполномоченного учредительными документами юридического лица, либо по решению судебных органов в случаях, предусмотренных законодательными актами Республики Казахстан».

Так как ТОО «Б» будет присоединяться к ТОО «А», Вам необходимо осуществить реорганизацию юридического лица в форме присоединения.

Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента регистрации вновь возникших юридических лиц.

При реорганизации юридического лица путем присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Национальный реестр бизнес-идентификационных номеров сведений о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Порядок реорганизации юридического лица путем присоединения определяется учредительными документами, Гражданским кодексом РК и другими законодательными актами РК.

Уставный капитал ТОО «Б» вольется в уставный капитал ТОО  «А»?

Руководствуясь п.п. 2 ст. 46 ГК РК: «При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом».

В соответствии со ст. 47 ГК РК: «Имущественные права и обязанности реорганизованного юридического лица переходят к вновь возникшему юридическому лицу: при слиянии и присоединении - в соответствии с передаточным актом, при разделении и выделении - в соответствии с разделительным балансом.

Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами».

Присоединение одного (ТОО «Б») или нескольких товариществ с ограниченной ответственностью к другому товариществу с ограниченной ответственностью (ТОО «А») осуществляется путем включения имущества присоединяемых товариществ (ТОО «А») в имущество присоединяющего товарищества (ТОО «Б»). При этом присоединяемые товарищества прекращаются (ТОО «Б»), а все их права и обязанности переходят в соответствии с передаточным актом к присоединяющему товариществу (ТОО «А»), в устав которого вносятся связанные с реорганизацией изменения.

В случае, если ТОО «А» являлась бы единственным учредителем ТОО «Б», то уставной капитал   присоединяемого товарищества (ТОО «Б») – являлся инвестицией присоединяющего товарищества (ТОО «А»), и уставной капитал ТОО «А» изменению не подлежал, но  так как ТОО «А» не является учредителем (материнской компанией) ТОО «Б» (у них один общий учредитель), в соответствии с передаточным актом ТОО «Б» передаст все имущественные права и обязанности ТОО «А», что соответственно приведет к перерасчету размера уставного капитала ТОО «А».

Касательно переплаты по некоторым видам налогов у ТОО «Б», в соответствии с п.п. 5 ст. 62 Налогового Кодекса Республики Казахстан (далее – НК РК): «Если реорганизуемое юридическое лицо имеет излишне уплаченные суммы налогов, платежей в бюджет и пени, указанные суммы подлежат зачету в счет погашения налоговой задолженности реорганизуемого юридического лица в порядке, определенном статьей 102 настоящего Кодекса.

В случае если реорганизуемое юридическое лицо имеет ошибочно уплаченные суммы налогов, платежей в бюджет и пени, то указанные суммы подлежат зачету реорганизуемому юридическому лицу в порядке, определенном статьей 103 настоящего Кодекса».

Как оформить задолженность ТОО «А» перед ТОО «Б»?

В соответствии с п.п. 2 ст. 301 НК РК: «Перенос убытков при реорганизации: При реорганизации юридического лица путем присоединения или слияния в соответствии с решением Правительства Республики Казахстан убытки реорганизуемого юридического лица передаются правопреемнику однократно при каждой реорганизации и переносятся правопреемником в порядке, определенном статьей 300 настоящего Кодекса».

При присоединении уставного капитала ТОО «А» и ТОО «Б» нужна ли перерегистрация ТОО «А», так как увеличится уставной капитал?

В соответствии с п.п. 1 ст. 36 Закона РК «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью»: «В случае реорганизации юридического лица в форме слияния, присоединения или преобразования его доля в уставном капитале товарищества с ограниченной ответственностью переходит к правопреемнику реорганизованного юридического лица».

Руководствуясь п. 42. Приказа Министра юстиции Республики Казахстан от 12 апреля 2007 года № 112 «Об утверждении Инструкции по государственной регистрации юридических лиц и учетной регистрации филиалов и представительств» (с изменениями и дополнениями по состоянию на 05.04.2018 г.): «Юридическое лицо подлежит перерегистрации в следующих случаях:

  • уменьшения размера уставного капитала;
  • изменения наименования;
  • изменения состава участников в хозяйственных товариществах (за исключением хозяйственных товариществ, в которых ведение реестра участников хозяйственного товарищества осуществляется профессиональным участником рынка ценных бумаг, имеющим лицензию на осуществление деятельности по ведению системы реестров держателей ценных бумаг).

Перерегистрация юридического лица по основаниям изменения состава участников, изменения наименования или уменьшения его уставного капитала возможна в случаях реорганизации путем присоединения и выделения».

Так как у ТОО «А» и ТОО «Б» один и тот же учредитель - уменьшение уставного капитала не осуществляется, изменений в составе учредителей ТОО «А» - не будет, а увеличение уставного капитала юридического лица носит уведомительный характер, то необходимости в перерегистрации ТОО «А» - не возникает.

Уважаемые пользователи! Информация в ответе соответствует нормам законодательства Республики Казахстан, действовавшим на момент (дату) публикации.

Вам также может быть интересно: