Как правильно оформить продажу ТОО с одним участником?
Категории вопросов:

Как правильно оформить продажу ТОО с одним участником?

Автор:
Машинская Юлия
13.11.2018 07:47
8722

Вопрос:

Как правильно оформить продажу ТОО с одним участником?

Ответ:

Порядок купли- продажи доли в уставном капитале регламентирован Гражданским кодексом РК (далее - Кодекс) и Законом «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью». 

Так, в соответствии со статьей 80 Кодекса участник товарищества с ограниченной ответственностью вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале товарищества или ее часть по своему выбору одному или нескольким участникам данного товарищества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом. Отчуждение участником товарищества с ограниченной ответственностью своей доли (ее части) третьим лицам допускается, если иное не предусмотрено учредительными документами товарищества либо законодательными актами. Согласно пункту 2 статьи 4 Закона «О нормативных правовых актах» Кодекс имеет приоритетную юридическую силу перед Законом «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью». Таким образом, реализация доли в уставном капитале товарищества осуществляется в порядке, установленном гражданским законодательством.

Таким образом, для оформления продажи доли Единственному участнику ТОО необходимо провести следующие процедуры:

1. Подписать договор купли-продажи доли (части доли) в имуществе (уставном капитале) товарищества. В случае, когда стороной договора купли-продажи является физическое лицо, то подлинность подписи физического лица подлежит нотариальному удостоверению.

2. Издать Решение единственного участника.

3. Внести соответствующие изменения в Устав/Учредительный договор. При этом, Устав и Учредительный договор могут быть изданы в новой редакции либо изданы Изменения и дополнения в Устав/Учредительный договор (в зависимости от того, какое решение принято участником/участниками). В соответствии с законодательством Республики Казахстан подлежит обязательному нотариальному удостоверению Учредительный договор/Изменения и дополнения в Учредительный договор товарищества - субъекта крупного предпринимательства. Остальные товарищества (субъекты малого и среднего предпринимательства) вправе не удостоверять у нотариуса Учредительный договор/Изменения и дополнения в Учредительный договор. Также, законодательство РК не устанавливает требование по нотариальному удостоверению Устава в новой редакции/Изменений и дополнений в Устав. Однако, по желанию участников любые учредительные документы товарищества могут быть нотариально удостоверены.

При продаже предприятия:

Согласно статье 119 Гражданского кодекса предприятием как объектом прав признается имущественный комплекс, используемый для осуществления предпринимательской деятельности. В состав предприятия, как имущественного комплекса, входят все виды имущества, предназначенные для его деятельности, включая здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, право на земельный участок, права требования, долги, а также права на обозначения, индивидуализирующие его деятельность (фирменное наименование, товарные знаки), и другие исключительные права, если иное не предусмотрено договором.

Пунктом 4 статьи 119 Гражданского кодекса установлено, что при передаче долгов в составе предприятия как имущественного комплекса права кредиторов гарантируются в порядке, предусмотренном статьей 48 Кодекса.

Продажа предприятия регламентируется статьями 493-500 Гражданского кодекса.

Для оформления сделки нужно оформить соответствующий договор продажи предприятия (имущественного комплекса).

Договор продажи предприятия заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами, с обязательным приложением к нему документов, указанных в пункте 2 статьи 495 Кодекса (статья 494 Кодекса).

Состав и стоимость предприятия, подлежащего продаже, определяются соглашением сторон, если иное не установлено законодательными актами.

Согласно пункту 2 статьи 495 Гражданского кодекса до подписания договора должны быть составлены и рассмотрены сторонами: акт инвентаризации, бухгалтерский баланс, аудиторский отчет аудиторской организации о составе и стоимости предприятия, а также перечень всех долгов (обязательств), включаемых в состав предприятия, с указанием кредиторов, характера, размера и сроков их требований.

Имущество, права и обязанности, указанные в названных документах, подлежат передаче продавцом покупателю, если иное не вытекает из статьи 493 Кодекса и не установлено договором.

В соответствии со статьей 493 Гражданского кодекса по договору продажи предприятия продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс, за исключением прав и обязанностей, которые продавец не вправе передавать другим лицам.

Уважаемые пользователи! Информация в ответе соответствует нормам законодательства Республики Казахстан, действовавшим на момент (дату) публикации. 

Вам также может быть интересно: