Как правильно оформить продажу ТОО с одним участником?
Вопрос:
Как правильно оформить продажу ТОО с одним участником?
Ответ:
Порядок купли- продажи доли в уставном капитале регламентирован Гражданским кодексом РК (далее - Кодекс) и Законом «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью».
Так, в соответствии со статьей 80 Кодекса участник товарищества с ограниченной ответственностью вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале товарищества или ее часть по своему выбору одному или нескольким участникам данного товарищества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом. Отчуждение участником товарищества с ограниченной ответственностью своей доли (ее части) третьим лицам допускается, если иное не предусмотрено учредительными документами товарищества либо законодательными актами. Согласно пункту 2 статьи 4 Закона «О нормативных правовых актах» Кодекс имеет приоритетную юридическую силу перед Законом «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью». Таким образом, реализация доли в уставном капитале товарищества осуществляется в порядке, установленном гражданским законодательством.
Таким образом, для оформления продажи доли Единственному участнику ТОО необходимо провести следующие процедуры:
1. Подписать договор купли-продажи доли (части доли) в имуществе (уставном капитале) товарищества. В случае, когда стороной договора купли-продажи является физическое лицо, то подлинность подписи физического лица подлежит нотариальному удостоверению.
2. Издать Решение единственного участника.
3. Внести соответствующие изменения в Устав/Учредительный договор. При этом, Устав и Учредительный договор могут быть изданы в новой редакции либо изданы Изменения и дополнения в Устав/Учредительный договор (в зависимости от того, какое решение принято участником/участниками). В соответствии с законодательством Республики Казахстан подлежит обязательному нотариальному удостоверению Учредительный договор/Изменения и дополнения в Учредительный договор товарищества - субъекта крупного предпринимательства. Остальные товарищества (субъекты малого и среднего предпринимательства) вправе не удостоверять у нотариуса Учредительный договор/Изменения и дополнения в Учредительный договор. Также, законодательство РК не устанавливает требование по нотариальному удостоверению Устава в новой редакции/Изменений и дополнений в Устав. Однако, по желанию участников любые учредительные документы товарищества могут быть нотариально удостоверены.
При продаже предприятия:
Согласно статье 119 Гражданского кодекса предприятием как объектом прав признается имущественный комплекс, используемый для осуществления предпринимательской деятельности. В состав предприятия, как имущественного комплекса, входят все виды имущества, предназначенные для его деятельности, включая здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, право на земельный участок, права требования, долги, а также права на обозначения, индивидуализирующие его деятельность (фирменное наименование, товарные знаки), и другие исключительные права, если иное не предусмотрено договором.
Пунктом 4 статьи 119 Гражданского кодекса установлено, что при передаче долгов в составе предприятия как имущественного комплекса права кредиторов гарантируются в порядке, предусмотренном статьей 48 Кодекса.
Продажа предприятия регламентируется статьями 493-500 Гражданского кодекса.
Для оформления сделки нужно оформить соответствующий договор продажи предприятия (имущественного комплекса).
Договор продажи предприятия заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами, с обязательным приложением к нему документов, указанных в пункте 2 статьи 495 Кодекса (статья 494 Кодекса).
Состав и стоимость предприятия, подлежащего продаже, определяются соглашением сторон, если иное не установлено законодательными актами.
Согласно пункту 2 статьи 495 Гражданского кодекса до подписания договора должны быть составлены и рассмотрены сторонами: акт инвентаризации, бухгалтерский баланс, аудиторский отчет аудиторской организации о составе и стоимости предприятия, а также перечень всех долгов (обязательств), включаемых в состав предприятия, с указанием кредиторов, характера, размера и сроков их требований.
Имущество, права и обязанности, указанные в названных документах, подлежат передаче продавцом покупателю, если иное не вытекает из статьи 493 Кодекса и не установлено договором.
В соответствии со статьей 493 Гражданского кодекса по договору продажи предприятия продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс, за исключением прав и обязанностей, которые продавец не вправе передавать другим лицам.
Уважаемые пользователи! Информация в ответе соответствует нормам законодательства Республики Казахстан, действовавшим на момент (дату) публикации.
-
Ответ:
Законодательными актами не предусмотрено ограничений учредителю одного ТОО быть учредителем другого ТОО.
Но при этом, налоговым кодексом предусмотрены ограничения по использованию СНР. Так статья 683 Налогового кодекса содержит целый перечень ограничений на применение специального налогового режима.
-
Ответ:
В соответствии с п.1 ст. 11 Закона Республики Казахстан «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» (далее-Закон) участники товарищества с ограниченной ответственностью вправе:
-
Ответ:
Всего установлены четыре вида платежей:
- Единовременная выплата по беременности и родам. Она включает оплату больничного, начиная с 30-й недели беременности (максимальный срок – 70 календарных дней) и оплату больничного после родов (максимальный срок при нормальном прохождении родов – 56 календарных дней, при осложнённых родах либо рождении двух и более детей – 70 календарных дней).
-
Ответ:
После продажи участником ТОО своей доли в уставном капитале ТОО и выбытие участника из состава участников ТОО, участник утрачивает право на долю в ТОО и соответственно не несет ответственности как участник данного ТОО.
-
Ответ:
Действующим законодательством Республики Казахстан (далее – РК) не запрещено участие в единственном числе гражданина РФ в ТОО на территории РК.
-
Ответ:
Согласно статьи 17 Закона Республики Казахстан от 22 апреля 1998 года № 220-I «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью».
1. Устав товарищества с ограниченной ответственностью является документом, определяющим правовой статус товарищества как юридического лица.
-
Вопрос:
Есть ли ограничения по числу участников ТОО?
-
Ответ:
Действующим законодательством Республики Казахстан (далее – РК) не предусмотрен запрет на участие в одном товариществе юридического и физического лица одновременно.
Однако следует отметить что ТОО не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное товарищество, состоящее из одного лица.
-
Вопрос:
Может ли ТОО с одним участником, быть единственным участником в другом ТОО?
-
Ответ:
Действующим законодательством Республики Казахстан (далее – РК) не предусмотрены ограничения или запреты на участие граждан Российской Федерации (далее – РФ) в местных товариществах с ограниченной ответственностью (далее – ТОО) равно как и не предусмотрено ограничений и запретов на назначение директором ТОО гражданина РФ.