Как правильно провести слияние двух компаний?
Категории вопросов:

Как правильно провести слияние двух компаний?

Автор:
Драп Янина
26.06.2020 09:06
3290

Вопрос:

Как правильно провести слияние двух компаний?

Ответ:

Если Вы выбираете форму реорганизации юридического лица в виде слияния, то в этом случае создается новое юридическое лицо с новым БИН, ТОО, которые вошли в состав нового юридического лица ликвидируются.

Директора будете назначать на общем собрании участников нового ТОО, которое создано вследствие слияния.

Процедура слияния одного юридического лица с другим состоит из следующих действий:

1) Стороны готовят договор слияния, в котором отражают на каких условиях будет проходить слияние и дальнейшее сотрудничество сторон. В договоре слияния можете предусмотреть все организационные вопросы начиная от порядка назначения директора, возможно его кандидатуры и заканчивая распределениями долями.

2)  Учредители обоих юридических лиц обязаны принять решения о слиянии двух ТОО, указывается наименование нового ТОО, возникающего в силу слияния

3) п.1 ст.62 Налогового кодекса РК устанавливает, что юридические лица обязаны письменно уведомить территориальные налоговые органы о планируемом слиянии в течение 3 (трех) рабочих дней с момента принятия решения участниками ТОО о слиянии, с приложением таких решений.

4)  Оба ТОО обязаны дать объявление в газету (например, «Юридическая газета», «Зац», «Казахстанская правда», «Егемен Казакстан», законодательство не устанавливает требование о том, в каком конкретно источнике СМИ должно быть размещено объявление) о реорганизации юридических лиц в форме слияния. Кроме того, необходимо письменно уведомить кредиторов обоих ТОО о том, что планируется слияние. Объявления в газете и письменные уведомления в дальнейшем необходимо приложить к пакету документов направляемом на регистрацию.

п.1 ст.48 Гражданского кодекса РК устанавливает, что собственник имущества юридического лица или орган, принявший решение о реорганизации юридического лица, обязан письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемого юридического лица. Срок заявления претензий не может быть менее двух месяцев с момента получения уведомлений кредиторами реорганизуемого юридического лица.

Со дня получения уведомления или публикации объявления о присоединении кредиторы товарищества вправе в двухмесячный срок потребовать от товарищества дополнительных гарантий либо досрочного прекращения или исполнения товариществом соответствующих обязательств и возмещения убытков. При наличии такие требования кредиторов направляются товариществу в письменной форме.

Таким образом, документы на регистрацию нового ТОО, созданного в результате слияния Вы предоставляете в НАО «Правительство для граждан» только по истечению не менее 2 месяцев со дня уведомления кредиторов.

5)     Далее готовится проект передаточного акта, в котором устанавливается, указываются все активы и пассивы, как правило готовится проект передаточного акта бухгалтерией обоих ТОО.

6) После того, как договаривающиеся стороны пришли к соглашению о подписании передаточного акта и договора слияния. Участники ТОО своими решениями утверждают передаточный акт и договор слияния, уполномочивают лица на их подписания от имени ТОО, как правило, директоров компаний. 

7) ч.2 п.1 ст.62 Налогового органа устанавливает, что после принятия решений участников об утверждении передаточного акта в течение трех рабочих дней в налоговые органы одновременно предоставляются следующие документы:

1) ликвидационную налоговую отчетность (на присоединяемое юридическое лицо);

2) передаточный акт;

3) решения участников об утверждении передаточного акта.

Ликвидационная налоговая отчетность составляется по видам налогов, платежей в бюджет и социальным платежам, по которым юридическое лицо, реорганизуемое путем слияния, присоединения, является плательщиком и (или) налоговым агентом, за период с начала налогового периода, в котором возникло обязательство по представлению такой отчетности, до даты ее представления в налоговый орган.

В случае, если срок представления очередной налоговой отчетности наступает после представления ликвидационной налоговой отчетности, представление такой очередной налоговой отчетности производится не позднее даты представления ликвидационной налоговой отчетности.

8) Параллельно готовятся учредительные документы нового ТОО, учредительный договор, между участниками сливаемых ТОО и распределение долей, устав нового ТОО, которое возникло в силу слияния юридических лиц. Желательно провести нотариальное удостоверения учредительного договора и устава, хотя для субъектов малого бизнеса данное требование не обязательно.

Общее собрания участников нового ТОО принимает решение по следующей повестки дня:

Создать новое ТОО и его наименование, возникшее в результате реорганизации в виде слияния;

Утвердить учредительный договор;

Утверждение устава ТОО;

Назначения директора ТОО;

Определение юридического адреса;

Утверждение передаточного акта;

Уполномочивания лица совершить регистрацию нового юридического лица, созданного в результате слияния.

9)    После чего, необходимо осуществить процедуру регистрации реорганизованного юридического лица. Согласно ст.6-3 Закона РК «О государственной регистрации юридического лица», прикладывается следующие документы:

1) заявление по форме, установленной Министерством юстиции Республики Казахстан;

2) решение участников о слиянии ТОО, решения участников об утверждении передаточного акта, протокол общего собрания нового ТОО об утверждении учредительных документов и проведении регистрации в связи с реорганизацией юридических лиц в виде слияния;

3) передаточный акт;

4) документ, подтверждающий письменное уведомление кредиторов о реорганизации юридического лица, объявление в СМИ;

5) документ, подтверждающий уплату сбора в Государственную корпорацию «Правительство для граждан» за прекращение деятельности реорганизованного юридического лица, являющегося коммерческой организацией;

6) старые учредительные документы (оригиналы) обоих ТОО;

7) новые учредительные документы созданного ТОО;

8) приказ на назначения директора и копия удостоверения личности на него;

9) документы на учредителей, если физические лица, то копии удостоверений личности;

10) в случае, если не директор компании сдает документы, то доверенность и удостоверения личности (оригинал, копия) на представителя;

11) данный перечень может быть не исчерпывающим, поскольку могут произойти изменения в процедуре регистрации, желательно предварительно показать документы консультанту в ЦОНе

10) Юридическое лицо, прекратившее свою деятельность при слиянии, разделении, преобразовании, подлежит исключению из Национального реестра бизнес-идентификационных номеров (исключение из Национального реестра бизнес-идентификационных номеров производится путем внесения в него сведений о прекращении деятельности юридического лица), о чем указывается в приказе о государственной регистрации вновь создаваемого юридического лица.

Уважаемый пользователь! Информация в ответе соответствует нормам законодательства Республики Казахстан, действовавшим на момент (дату) ответа.

Вам также может быть интересно: