Как ввести в ТОО с единственным учредителем новых участников?
Категории вопросов:

Какова процедура включения в ТОО с единственным учредителем новых участников?

Автор:
Рягузова Ольга
17.03.2017 11:27
4867

Законодательством РК предусмотрено, что в состав товарищества с ограниченной ответственностью новых участников можно привлечь двумя способами:

  1. Путем увеличение уставного капитала товарищества с ограниченной ответственностью (пункт 1 статьи 26 Закона РК «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью»);
  2. Путем отчуждения части доли третьим лицам (пункт 1 статьи 30 Закона РК «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью»).

Принятие нового участника путем увеличение уставного капитала осуществляется следующим образом:

  • Единственный участник принимается решение об увеличении уставного капитала и принятии в состав нового участника;
  • Составляется учредительный договор между старым (единственным участником) и новыми участниками;
  • Вносятся изменения в устав товарищества в связи изменением состава участников.

Также пунктом 5 статьи 26 Закона РК «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» предусмотрено, что товарищество обязано известить орган, осуществивший его государственную регистрацию, об увеличении уставного капитала в течение трех месяцев со дня принятия решения об увеличении уставного капитала. К моменту извещения должны быть внесены вклады на сумму не менее половины суммы, на которую увеличивается уставной капитал. 

В случае, если присоединение нового участника будет осуществляться когда в товариществе будет два и более участника, в этом случае будет следующий порядок:

  • участники принимают решение об увеличении уставного капитала и принятии в состав нового участника/участников;
  • с новыми участниками оформляется договор о присоединении к учредительному договору;
  • вносятся изменения в устав товарищества в связи изменением состава участников.

Принятие нового участника путем отчуждения части доли осуществляется следующим образом:

  • единственный участник принимает решение об отчуждении части доли другому лицу;
  • сторонами составляется договор купли-продажи об отчуждение части доли (желательно его нотариально удостоверять);
  • сторонами составляется учредительный договор с новым(и) участником(и) (желательно его нотариально удостоверить);
  • вносятся соответствующие изменения в устав товарищества в связи изменением состава участников. 

Стоит также отметить, что подпунктом) 3 пункта 42 «Инструкции по государственной регистрации юридических лиц и учетной регистрации филиалов и представительств» предусмотрено, что изменение состава участников товарищества влечет за собой обязательную перерегистрацию товарищества с ограниченной ответственностью. 

Перерегистрация товарищества осуществляется следующим образом.

Юридическое лицо в течение месяца с момента принятия решения уполномоченного органа, подает в регистрирующий орган следующие документы:

  1. заявление о государственной (учетной) перерегистрации юридического лица;
  2. решение либо выписка из решения уполномоченного органа юридического лица о государственной (учетной) перерегистрации, предусматривающие внесение изменений и дополнений в учредительные документы юридического лица;
  3. три экземпляра учредительных документов (положений) с внесенными изменениями и дополнениями для юридического лица;
  4. Документ, подтверждающий отчуждение доли участника (договор купли-продажи доли).

При этом внесение изменений и дополнений оформляются двумя способами:

  1. путем составления учредительных документов в новой редакции;
  2. оформления изменений (дополнений) в виде приложений к прежним учредительным документам.

После того как участников товарищества стало больше одного (два и более), один из участников может изъявить желание продать часть или всю свою долю. В таком случае другие участники имеют возможность воспользоваться правом преимущественной покупки доли.

Как происходит продажа доли одного участника, в случае если товарищество имеет несколько участников?

  • Участник товарищества, желающий продать свою долю или ее часть третьему лицу извещает исполнительный орган товарищества о своем намерении с указанием предполагаемой цены;
  • Исполнительный орган в течение семи дней после получения от участника извещения о предложении доли к продаже извещает об этом всех участников товарищества.

Далее возможно три варианты развития события:

  • Участник товарищества, желающий осуществить преимущественное право покупки, в семидневный срок уведомляет об этом исполнительный орган товарищества, указав при этом, что намерен приобрести предлагаемую к продаже долю полностью или в определенной части. Затем покупает долю.
  • Если совокупная величина поступивших предложений не превышает размера продаваемой доли, каждый из участников приобретает ту ее часть, которую он указал в своем уведомлении. Оставшаяся часть доли может быть отчуждена третьему лицу, если до такого отчуждения не поступит дополнительных предложений от участников товарищества с ограниченной ответственностью.
  • Если в течение месяца со дня направления исполнительному органу товарищества с ограниченной ответственностью извещения о предложении доли к продаже, она или ее часть не будет выкуплена участниками товарищества в порядке осуществления преимущественного права, участник, предложивший долю к продаже, вправе продать долю (невыкупленную часть доли) третьему лицу по цене не ниже той, какая была указана в извещении.

Также сообщаю, что при нежелании участниками воспользоваться правом преимущественной покупки, само товарищество с ограниченной ответственностью может воспользоваться данным правом.

При продаже доли или ее части с нарушением преимущественного права покупки любой участник товарищества с ограниченной ответственностью может в течение трех месяцев потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.

Обращаю Ваше внимание на то, что согласно второму абзацу, пункта 1 Закона РК «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» всякое изменение (увеличение или уменьшение) вклада в уставной капитал хотя бы одного из участников ведет к соответствующему перерасчету размера долей всех участников. 

Отсюда следует, что принятие в состав товарищества нового участника влечет за собой изменения доли остальных участников.

Также Законом РК «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» в статье 16-1 предусмотрено что Товарищество с ограниченной ответственностью вправе заключить с профессиональным участником рынка ценных бумаг, осуществляющим деятельность по ведению системы реестров держателей ценных бумаг (регистратором), договор на ведение реестра участников товарищества. Действие учредительного договора прекращается со дня формирования реестра участников товарищества. Документом, подтверждающим право на долю в уставном капитале товарищества с ограниченной ответственностью, ведение реестра участников которого осуществляется регистратором, является выписка из реестра участников товарищества.

Уважаемые пользователи! Информация в ответе соответствует нормам законодательства Республики Казахстан, действовавшим на момент (дату) публикации.

Вам также может быть интересно: