Какие особенности предусмотрены в Законодательстве РК для купли-продажи доли ТОО, например, единственный участник ТОО - юридическое лицо РФ хочет продать часть своей доли другому юридическому лицу? И какие для этого нужны документы?
Категории вопросов:

Какие особенности предусмотрены в Законодательстве РК для купли-продажи доли ТОО, например, единственный участник ТОО - юридическое лицо РФ хочет продать часть своей доли другому юридическому лицу? И какие для этого нужны документы?

Автор:
Будкин Андрей
20.06.2022 22:19
555

Вопрос:

Какие особенности предусмотрены в Законодательстве РК для купли-продажи доли ТОО, например, единственный участник ТОО - юридическое лицо РФ хочет продать часть своей доли другому юридическому лицу? И какие для этого нужны документы?

Ответ:

Особенностью продажи доли в уставном капитале единственным участником – юридическим лицом является принятия решения самого юридического лица о купли продажи доли в уставном капитале ТОО где данное юридическое лицо является участником,

а также принятие решения данным юридическим лицом в качестве участника ТОО о купли-продажи доли в уставном капитале данного ТОО. 

Сделка купли-продажи доли ТОО оформляется у нотариуса, договор купли-продажи доли участия подписывается представителями юридических лиц – участников, которыми выступают директора данных юридических лиц. 

После заключения договора купли-продажи части доли участия, в ТОО производится перерасчет долей участников и вносятся изменения в учредительные документы. Данные вопросы выносятся на повестку дня на общем собрании участников ТОО, по результатам которого принимается решение участников о перерегистрации ТОО в связи с изменением состава участников и закрепляется протоколом общего собрания участников.  

Далее в месячный срок со дня вынесения решения ТОО обязано обратиться в НАО «Государственная корпорация «Правительство для граждан» с заявлением о государственной перерегистрации ТОО. 

Уполномоченный орган в течении одного рабочего дня вносит изменения в электронную базу данных юридических лиц Министерства юстиции РК, о чем выносится соответствующий приказ. 

Согласно п.1, 4 ст. 80 Гражданского кодекса РК, Участник товарищества с ограниченной ответственностью вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале товарищества или ее часть по своему выбору одному или нескольким участникам данного товарищества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом. Доля участника товарищества с ограниченной ответственностью может быть отчуждена до полной ее оплаты лишь в той части, в которой она уже оплачена. 

В соответствии с п.6 ст. 23 Закона РК «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью», всякое изменение размера уставного капитала, связанное с принятием в товарищество с ограниченной ответственностью новых участников или выбытием из товарищества кого-либо из прежних участников, влечет соответствующий перерасчет долей участников в уставном капитале на момент принятия или выбытия. 

Статьей 29 Закона РК «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» установлено, доля участника в имуществе товарищества с ограниченной ответственностью может быть отчуждена или заложена до полной оплаты вклада лишь в той части, в которой вклад уже оплачен. 

Участник товарищества с ограниченной ответственностью вправе продать или иным способом уступить свою долю в имуществе товарищества или ее часть одному или нескольким участникам данного товарищества по своему выбору. 

Согласно пп.6 п.2 ст. 43 Закона РК «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью», к исключительной компетенции общего собрания участников товарищества с ограниченной ответственностью, если иное не установлено частью второй настоящего пункта, относятся решение об участии товарищества в иных хозяйственных товариществах, а также в некоммерческих организациях. 

В соответствии со ст. 14 Закона РК «О государственной регистрации юридических лиц и учетной регистрации филиалов и представительств», для государственной перерегистрации юридического лица, учетной перерегистрации филиала (представительства) представляются: 

1) заявление о государственной перерегистрации юридического лица, учетной перерегистрации филиала (представительства) по форме, установленной Министерством юстиции Республики Казахстан; 

2) решение либо выписка из решения уполномоченного органа юридического лица о государственной (учетной) перерегистрации, предусматривающие внесение изменений и дополнений в учредительные документы юридического лица, положение о филиале (представительстве), скрепленные печатью юридического лица, за исключением подачи электронного заявления. В случае, если юридическое лицо является субъектом частного предпринимательства, скрепление документов печатью не требуется; 

3) два экземпляра учредительных документов с внесенными изменениями и дополнениями либо текст внесенных изменений и дополнений в учредительные документы юридического лица, не относящегося к субъекту частного предпринимательства, филиала (представительства); 

3-1) нотариально удостоверенный устав (положение) с внесенными изменениями и дополнениями либо текст внесенных изменений и дополнений в устав акционерного общества, положение о филиале (представительстве); 

4) подлинники прежних учредительных документов юридического лица, не относящегося к субъекту частного предпринимательства, за исключением акционерных обществ, положений о филиалах (представительствах); 

5) документ, подтверждающий уплату в бюджет регистрационного сбора за государственную перерегистрацию юридического лица, являющегося некоммерческой организацией, или учетную перерегистрацию его филиала (представительства); 

6) документ, подтверждающий уплату в Государственную корпорацию «Правительство для граждан» за государственную перерегистрацию юридического лица, являющегося коммерческой организацией, или учетную перерегистрацию его филиала (представительства). 

Для государственной перерегистрации хозяйственных товариществ по основанию изменения состава участников, за исключением хозяйственных товариществ, в которых ведение реестра участников хозяйственного товарищества производится профессиональным участником рынка ценных бумаг, осуществляющим деятельность по ведению системы реестров держателей ценных бумаг, представляется договор отчуждения (уступки) права выбывающего участника хозяйственного товарищества на долю в имуществе (уставном капитале) товарищества или ее часть в соответствии с законами Республики Казахстан и учредительными документами. 

Договор отчуждения (уступки) права выбывающего участника хозяйственного товарищества на долю в имуществе (уставном капитале) товарищества или ее часть, стороной которого является физическое лицо, подлежит нотариальному удостоверению. 

Исходя из вышеизложенного, для того чтобы иметь возможность продать долю участия ТОО либо ее часть, такая доля должна быть оплачена участником полностью либо в той части которую участник собирается продать. 

Особенности процедуры купли-продажи доли участия ТОО заключается в следующем: 

Участникам юридического лица – участника ТОО необходимо принять решение о продажи доли.  

Далее юридическое лицо принимает решение о купли-продажи доли участия уже в рамках участника ТОО. 

Вместе с тем, участники юридического лица, намеривающего купить долю участия в ТОО принимают на общем собрании участников решение о приобретении юридическим лицом части доли участия в ТОО. В случае если юридическое лицо, которое собирается приобрести долю участия, состоит из одного участника, решение о приобретении доли принимает единственный участник юридического лица. 

Далее заключается договор купли-продажи доли участия, который подлежит обязательному нотариальному заверению. Подписантами в данном договоре выступают директора юридических лиц, но также законом не запрещено директорам уполномочить третьих лиц.  

Нотариусу необходимо предоставить следующие документы, от участника-продавца доли: 

  • Решение участника юридического лица – участника о продаже доли;
  • Решение юридического лица участника ТОО о продаже доли;
  • Документ, подтверждающий оплату уставного капитала (справка или выписка из бухгалтерии);
  • Справку о регистрации участника юридического лица;
  • Справку о регистрации ТОО;
  • Справку об отсутствии обременении на ТОО;
  • Учредительные документы ТОО;
  • Приказ на директора;
  • Доверенность на право подписания договора купли-продажи на третье лицо (в случае участия представителя). 

От юридического лица покупателя доли:

  • Решение участника/Протокол общего собрания участников о покупке доли в ТОО;
  • Справку о регистрации юридического лица;
  • Учредительные документы юридического лица;
  • Приказ на директора;
  • Доверенность на право подписания договора купли-продажи на третье лицо (в случае участия представителя). 

При этом данный перечень документов не является исчерпывающим, нотариусом могут быть запрошены дополнительные документы о компаниях. 

После проведения сделки купли-продажи и заключения договора купли- продажи доли в ТОО, участникам ТОО на общем собрании участников необходимо принять решение о перерасчете долей, утверждения устава в новой редакции и проведения процедуры перерегистрации ТОО в связи с изменением состава участников, а также заключить учредительный договор. 

Далее в течении одного месяца с даты принятия решения о перерегистрации ТОО необходимо обратиться в НАО «Государственная корпорация «Правительство для граждан», к заявлению необходимо приложить следующие документы:

  • Протокол общего собрания участников о перерегистрации;
  • Нотариально заверенный договор купли-продажи доли;
  • Приказ на директора либо доверенность на третье лицо (в случае представления интересов в уполномоченном органе третьим лицом);
  • Квитанцию об оплате регистрационного сбора, который составляет 2 (два) месячных расчетных показателя. 

Уполномоченным органом по результатам рассмотрения вышеуказанных документов, будет внесены изменения в электронную базу данных юридических лиц Министерства юстиции РК и вынесен приказ о государственной перерегистрации ТОО, который можно получить в НАО «Государственная корпорация «Правительство для граждан». 

Уважаемые пользователи! Информация в ответе соответствует нормам законодательства Республики Казахстан, действовавшим на момент (дату) публикации. 

Вам также может быть интересно: