Учредитель планирует продать ТОО. ТОО находится на приостановлении. Какие документы необходимы при купле-продаже ТОО? Какие есть риски при продаже фирмы могут возникнуть?
Категории вопросов:

Учредитель планирует продать ТОО. ТОО находится на приостановлении. Какие документы необходимы при купле-продаже ТОО? Какие есть риски при продаже фирмы могут возникнуть?

Автор:
Анна
04.08.2025 08:43
330

Вопрос:

Учредитель планирует продать ТОО. ТОО находится на приостановлении. Какие документы необходимы при купле-продаже ТОО? Какие есть риски при продаже фирмы могут возникнуть?

Ответ:

Таблица №1. Если участником Товарищества с ограниченной ответственностью (далее - ТОО) является Единственный участник – физическое лицо со 100% доли владения уставного капитала ТОО, для продажи ТОО требуется подготовить следующий перечень документов:

№

Наименование документа

1

Решение единственного участника о продаже доли

2

Договор купли-продажи доли

3

Нотариальное Согласие супруга / супруги на продажу доли.

Исключение составляет если между супругами заключен брачный договор.

4

Доверенность на право подписания договора-купли продажи

(Если ДКП будет подписано третьим лицом от имени и в интересах Участника)

Примечание:

1. Если продавец или покупатель — физическое лицо, договор подлежит нотариальному удостоверению.

2. Если обе стороны — юридические лица, достаточно простой письменной формы, но требуется решение уполномоченного органа юридического лица о продаже/покупке доли.

Таблица №2 Если участниками ТОО являются 2 и более физических лиц, которые владеют разными долями в ТОО, для продажи ТОО требуется подготовить следующий перечень документов:

№

Наименование документа

1

Протокол общего собрания о продаже доли

2

Договор купли-продажи доли

3

Нотариальное Согласие супруга / супруги Участника, который намеревается продать свою долю в ТОО.

Исключение составляет если между супругами заключен брачный договор.

4

Извещение о продаже доли направляемое исполнительному органу ТОО и остальным Участникам ТОО 

5

Уведомления от остальных Участников ТОО о выражении согласия на выкуп доли или отказа от преимущественной покупки продаваемой доли.

6

Доверенность на право подписания договора-купли продажи и совершения иных необходимых действий для продажи ТОО

(Если ДКП будет подписано третьим лицом от имени Участника)

Примечание:

1. В случае намерения одного из участника ТОО продать свою долю, в соответствии со Статьей 31 Закона «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью», другие Участники ТОО пользуются преимущественным перед третьими лицами правом покупки доли участника или ее части при ее продаже кем-либо из участников.

Таблица №3 Если участником ТОО является другое Юридическое лицо в единственном числе, то есть, 100% Участник ТОО, для продажи ТОО требуется подготовить следующий перечень документов:

№

Наименование документа

1

Решение единственного участника о продаже доли

2

Договор купли-продажи доли

Таблица №4 Если участниками ТОО являются 2 и более Юридических лица, для продажи ТОО требуется подготовить следующий перечень документов:

№

Наименование документа

1

Протокол общего собрания о продаже доли

2

Договор купли-продажи доли (или части доли)

3

Извещение о продаже доли направляемое исполнительному органу ТОО и остальным Участникам ТОО 

4

Уведомления от остальных Участников ТОО о выражении согласия на выкуп доли или отказа от преимущественной покупки продаваемой доли.

РИСКИ ПРИ ПРОДАЖЕ ТОО

1. Учредительными документами ТОО может быть предусмотрено запрещение или ограничение продажи участником товарищества своей доли третьим лицам (например, продажа доли только другим участникам товарищества либо ограниченному кругу третьих лиц). Продажа в этом случае должна производиться с соблюдением таких запрещений или ограничений, в ином случае, продажа доли может быть оспорена. – (Применим в случае, если у ТОО несколько Участников);

2. Наличие обременений: Доля в уставном капитале может быть под залогом, арестом или иным обременением. Необходимо убедиться перед продажей, что на продаваемую долю не наложено обременение. – (Проверку можно произвести через портал egov.kz. Предоставление сведений о наложенных обременениях (арест) на долю юридического лица);

3. Если физическое лицо продаёт долю, которой владело менее 3 лет, и получает прирост стоимости (разница между ценой продажи и ценой приобретения), возникает обязанность уплатить индивидуальный подоходный налог (ИПН) в размере 10%.

4. Если ТОО находится на приостановлении, оно не может вести предпринимательскую деятельность. Это может снизить привлекательность ТОО для покупателя, что влияет на цену сделки.

5. Если на покупателя (физическое или юридическое лицо) наложены ограничения (например, арест имущества или запрет на регистрационные действия), перерегистрация ТОО может быть невозможна.

ПРИМЕЧАНИЕ:

Предварительно перед сделкой необходимо подготовить/иметь все Учредительные документы ТОО (Устав, Решение/Протокол, Учредительный договор, Приказ на директора).

Данные документы необходимы для предварительного ознакомления потенциального Покупателя и для совершения сделки Нотариусом.

Уважаемые пользователи! Информация в ответе соответствует нормам законодательства Республики Казахстан, действовавшим на момент (дату) публикации.

Вам также может быть интересно: