Каким образом происходит реорганизация путем слияния двух организации?
Категории вопросов:

Каким образом происходит реорганизация путем слияния двух организации?

Автор:
Жарасбаева Гульмира
21.11.2019 10:44
2169

Вопрос:

Каким образом происходит реорганизация путем слияния двух организации? 

Ответ:

Вопрос слияния двух предприятий регулируется Гражданским кодексом РК и Законом «О государственном имуществе», Законом «О государственной регистрации юридических лиц и учетной регистрации филиалов и представительств».  

В соответствии с п.6 ст.17 Закона «О государственном имуществе» (далее Закон) местные исполнительные органы областей, городов республиканского значения, столицы:6) принимают решения о создании, реорганизации и ликвидации областных коммунальных юридических лиц, а также об участии в акционерных обществах и товариществах с ограниченной ответственностью, их создании, реорганизации, ликвидации, отчуждении принадлежащих им акций акционерных обществ, долей участия в уставном капитале товариществ с ограниченной ответственностью.

Согласно п.7 ст. 18 Закона местные исполнительные органы районов, городов областного значения принимают решения о создании, реорганизации и ликвидации районных коммунальных юридических лиц, а также об участии в акционерных обществах и товариществах с ограниченной ответственностью, их создании, реорганизации, ликвидации, отчуждении принадлежащих им акций акционерных обществ, долей участия в уставном капитале товариществ с ограниченной ответственностью.

В соответствии с п.1 ст. 130 Закона реорганизация и ликвидация республиканского юридического лица производятся по решению Правительства Республики Казахстан, а реорганизация и ликвидация коммунального юридического лица – по решению местного исполнительного органа или по согласованию с акимом района (города областного значения) и собранием местного сообщества – аппарата акима города районного значения, села, поселка, сельского округа.

Реорганизацию и ликвидацию коммунального юридического лица осуществляет местный исполнительный орган или по согласованию с акимом района (города областного значения) и собранием местного сообщества – аппарат акима города районного значения, села, поселка, сельского округа.

На основании изложенного, вопрос слияния казенных государственных предприятий в компетенции местный исполнительный орган - акимат. 

Согласно п.1 ст.45 Гражданского кодекса РК (далее ГК РК) реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) производится по решению собственника его имущества или уполномоченного собственником органа, учредителей (участников), а также органа, уполномоченного учредительными документами юридического лица, либо по решению судебных органов в случаях, предусмотренных законодательными актами Республики Казахстан. Законодательством Республики Казахстан могут быть предусмотрены и другие формы реорганизации.

В соответствии с п.1.ст.46 ГК РК при слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

Согласно п.1 ст.47 ГК РК имущественные права и обязанности реорганизованного юридического лица переходят к вновь возникшему юридическому лицу: при слиянии и присоединении - в соответствии с передаточным актом, при разделении и выделении - в соответствии с разделительным балансом.

Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются собственником имущества юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица, и представляются вместе с учредительными документами для регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

Непредставление с учредительными документами соответственно передаточного акта или разделительного баланса, а также отсутствие в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица влечет отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

Имущество (права и обязанности) переходит к правопреемнику в момент его регистрации, если иное не предусмотрено законодательными актами или решением о реорганизации.

В соответствии с п.1 ст.48 ГК РК собственник имущества юридического лица или орган, принявший решение о реорганизации юридического лица, обязан письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемого юридического лица. Срок заявления претензий не может быть менее двух месяцев с момента получения уведомлений кредиторами реорганизуемого юридического лица.

Согласно п.4.ст.45 ГК РК юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента регистрации вновь возникших юридических лиц.

Согласно ст. 6-3 Закона Республики Казахстан от 17 апреля 1995 года № 2198  «О государственной регистрации юридических лиц и учетной регистрации филиалов и представительств» для государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, в регистрирующий орган подаются:

1) заявление по форме, установленной Министерством юстиции Республики Казахстан;

2) решение собственника имущества юридического лица или уполномоченного собственником органа, учредителей (участников), решение органа, уполномоченного учредительными документами юридического лица, или решение суда в случаях, предусмотренных законодательными актами Республики Казахстан;

3) при слиянии, присоединении, преобразовании - передаточный акт, при разделении, выделении - разделительный баланс с указанием положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица, утвержденные собственником имущества юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица, и решение уполномоченного органа юридического лица об утверждении передаточного акта и разделительного баланса;

4) документ, подтверждающий письменное уведомление кредиторов о реорганизации юридического лица;

5) квитанция или иной документ, подтверждающие уплату в бюджет регистрационного сбора за прекращение деятельности реорганизованного юридического лица.

Юридическое лицо, прекратившее свою деятельность при слиянии подлежит исключению из Национального реестра бизнес-идентификационных номеров (исключение из Национального реестра бизнес-идентификационных номеров производится путем внесения в него сведений о прекращении деятельности юридического лица), о чем указывается в приказе о государственной регистрации вновь создаваемого юридического лица.

На основании изложенного, вам необходимо получить у органа, который принял решение о реорганизации вашего государственного коммунального предприятия на праве хозяйственного ведения:

1.    Решение о слиянии вашего коммунального государственного предприятия на праве хозяйственного ведения;

2.    Уведомления кредиторов о реорганизации вашего коммунального государственного предприятия на праве хозяйственного ведения. Если есть требования кредиторов, то необходимо удовлетворить их требования. 

После того как получите названные документы вам необходимо составить передаточный акт, его утвердить органом, который принял решение о слиянии (акиматом). 

Параллельно решается вопрос о штате в соответствии с принятым решением о слиянии, уведомляются работники об изменении условии труда либо об увольнении (в зависимости от принятого решения о слиянии).  Это все происходит на основании приказа, который принимается на основании решения о слиянии.  

После обращаетесь с пакетом документов, который указан выше (ст.6-3 Закона Республики Казахстан от 17 апреля 1995 года № 2198 «О государственной регистрации юридических лиц и учетной регистрации филиалов и представительств») в акционерное общество «Государственная корпорация «Правительство для граждан» (бывший ЦОН) для того, чтобы зарегистрировать прекращение деятельности предприятии, которые сливаются, и зарегистрировать реорганизацию вновь возникшего юридического лица. Необходимо заплатить сборы в размере 6,5 МРП. 

Уважаемые пользователи! Информация в ответе соответствует нормам законодательства Республики Казахстан, действовавшим на момент (дату) публикации.

Вам также может быть интересно: