Нужно ли вносить изменения в учредительный договор ТОО и Устав ТОО, если один из учредителей, юр. лицо-нерезидент, поменял учредителя, т.е. 100% компании-учредителя стали принадлежать иному человеку, чем тот кто подписывал учредительный договор и Устав Казахстанской ТОО?
Категории вопросов:

Нужно ли вносить изменения в учредительный договор ТОО и Устав ТОО, если один из учредителей, юр. лицо-нерезидент, поменял учредителя, т.е. 100% компании-учредителя стали принадлежать иному человеку, чем тот кто подписывал учредительный договор и Устав Казахстанской ТОО?

Автор:
Зиновьева Алина
11.01.2020 07:31
2762

Вопрос:

Нужно ли вносить изменения в учредительный договор ТОО и Устав ТОО, если один из учредителей, юр. лицо-нерезидент, поменял учредителя, т.е. 100% компании-учредителя стали принадлежать иному человеку, чем тот кто подписывал учредительный  договор и Устав Казахстанской ТОО?

Ответ:

Юридическое лицо может столкнуться с необходимостью внесения изменений в свои учредительные документы при изменении:

  • состава участников в хозяйственных товариществах;
  • наименования;
  • (увеличении, уменьшении) уставного капитала;
  • перечня видов деятельности, отраженных в уставе;
  • места нахождения;
  • порядка управления и принятия решений;
  • норм законодательства, устанавливающих обязательные требования к содержанию учредительных документов;
  • любых других сведений, которые требуется отражать в учредительных документов.

Статья 14. (Учредительный договор товарищества с ограниченной ответственностью) Закона Республики Казахстан «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью», гласит:

1. Товарищество с ограниченной ответственностью создается на основе учредительного договора.

2. Учредительный договор товарищества с ограниченной ответственностью должен содержать:

1) решение о создании товарищества, его фирменное наименование и место нахождения;

2) перечень учредителей товарищества с указанием их наименования, места нахождения, банковских реквизитов (если учредителем является юридическое лицо) или имени, места жительства и данных документа, удостоверяющего личность (если учредителем является физическое лицо);

3) порядок учреждения товарищества; обязанности учредителей, связанные с его учреждением, а также иные условия осуществления учредителями деятельности по созданию товарищества; определение полномочий указанных лиц, а также других лиц, которые уполномочиваются представлять интересы учреждаемого товарищества в процессе его создания и регистрации;

4) размер уставного капитала товарищества;

5) сведения о составе, размере и сроках внесения денежного вклада каждого учредителя в уставный капитал товарищества или о денежной оценке вклада в натуральной форме или в виде имущественных прав; порядок принятия решения о внесении дополнительных вкладов в уставный капитал товарищества, а также последствия несвоевременного внесения вкладов в уставный капитал товарищества;

6) определение доли учредителя в имуществе товарищества; порядок перехода долей участников товарищества;

7) утверждение устава товарищества;

8) порядок распределения чистого дохода товарищества.

В учредительный договор по решению учредителей могут быть включены и другие условия, касающиеся создания товарищества и его деятельности, не противоречащие настоящему Закону и другим законодательным актам.

3. В учредительном договоре товарищества с ограниченной ответственностью могут быть предусмотрены предмет и цели его деятельности.

4. Учредительный договор товарищества с ограниченной ответственностью входит в состав документов, представляющих собой коммерческую тайну, если иное не предусмотрено учредительным договором, и подлежит предъявлению государственным и иным официальным органам, а также третьим лицам только по решению органов товарищества либо в случаях, установленных законами Республики Казахстан. Представление учредительного договора в Государственную корпорацию «Правительство для граждан» при государственной регистрации не требуется.

5. Условия учредительного договора являются обязательными для учредителей, подписавших этот договор, а также для новых участников, вступивших в товарищество после его учреждения и регистрации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 402 Гражданского кодекса Республики Казахстан (Общая часть) соглашение об изменении договора заключается в той же форме, что и сам договор. Обычно участники составляют соглашение об изменении учредительного договора или заключают учредительный договор в новой редакции, прекращая действие прежнего.

Исключение составляет ситуация приема нового участника в ТОО, который в соответствии с пунктом 1 статьи 22 Закона Республики Казахстан "О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью"  оформляется договором о присоединении к учредительному договору, который подписывается уполномоченным руководителем органа товарищества и вступившим участником.

Учредительный договор хозяйственного товарищества должен содержать перечень участников товарищества с указанием фамилии, имени и отчества (при его наличии), места жительства и данных документа, удостоверяющего личность, учредителей, являющихся физическими лицами, а также наименования и места нахождения учредителей, являющихся юридическими лицами.

Учредительный договор товарищества с ограниченной ответственностью входит в состав документов, представляющих собой коммерческую тайну.

В соответствии со статьей 14-2. (Уведомительный порядок изменения и дополнения регистрационных и иных сведений юридического лица, филиала (представительства)) Закона Республики Казахстан «О государственной регистрации юридических лиц и учетной регистрации филиалов и представительств»:

Изменения и дополнения в регистрационные данные юридического лица, филиала (представительства) вносятся при:

1) изменении места нахождения юридического лица, относящегося к субъекту частного предпринимательства, филиала (представительства), за исключением акционерного общества, филиала (представительства);

2) изменении руководителя (назначении руководителя, назначении исполняющего обязанности руководителя, назначении управляющего имуществом и деятельностью юридического лица, отстранении от должности руководителя);

3) внесении изменений и дополнений в учредительные документы, за исключением требований, предусмотренных статьей 14-1 настоящего Закона;

4) передаче доли уставного капитала в доверительное управление;

5) увеличении уставного капитала хозяйственных товариществ;

6) изменении основного вида экономической деятельности;

7) изменении состава учредителей (участников, членов) некоммерческих организаций, за исключением политических партий.

Изменения и дополнения в регистрационные данные юридического лица, филиала (представительства), указанные в подпунктах 2), 6) и 7) части первой настоящей статьи, вносятся в автоматическом режиме на основании электронного уведомления.

Изменения и дополнения в регистрационные данные юридического лица, филиала (представительства), указанные в подпунктах 1), 3), 4) и 5) части первой настоящей статьи, вносятся на основании электронного уведомления с приложением предусмотренных настоящей статьей документов.

При изменении места нахождения юридического лица, относящегося к субъекту частного предпринимательства, филиала (представительства), за исключением акционерного общества, филиала (представительства), дополнительно к уведомлению прилагается документ, подтверждающий место нахождения юридического лица, филиала (представительства).

В случае, если владельцем помещения является физическое лицо, представляется нотариально засвидетельствованное согласие физического лица о предоставлении помещения для места нахождения юридического лица.

Исключение составляют случаи изменения наименования населенных пунктов, названий улиц в соответствии с требованиями Закона Республики Казахстан «Об административно-территориальном устройстве Республики Казахстан».

Несвоевременное извещение регистрирующего органа об изменении места нахождения юридического лица влечет административную ответственность в соответствии с Кодексом Республики Казахстан об административных правонарушениях.

При передаче доли уставного капитала в доверительное управление дополнительно представляется нотариально удостоверенный договор доверительного управления.

При изменении состава учредителей (участников, членов) некоммерческих организаций дополнительно представляется список учредителей (участников, членов) некоммерческой организации с указанием фамилии, имени, отчества (если оно указано в документе, удостоверяющем личность), числа, месяца, года рождения, индивидуального идентификационного номера, места жительства, номера контактного телефона, личной подписи.

Юридические лица, филиалы (представительства) извещают регистрирующий орган о внесении изменений и дополнений в учредительные документы, указанных в части первой настоящей статьи, в месячный срок со дня принятия решения о внесении изменений и дополнений в учредительные документы.

Изменения и дополнения в регистрационные и иные сведения юридического лица, филиала (представительства) вносятся в течение трех рабочих дней с момента подачи электронного уведомления.

Наличие судебных актов, постановлений (запретов, арестов) судебных исполнителей и правоохранительных органов, а также случаи, предусмотренные подпунктами 3), 4), 4-1) и 5) части первой статьи 11 настоящего Закона, являются основаниями для оставления электронного уведомления без исполнения с извещением об этом заявителя.

Ответственность за полноту и достоверность внесенных сведений несет юридическое лицо, филиал (представительство).

Таким образом Вы можете подписать Устав и Учредительный договор в новой редакции с учетом применимого законодательства Республики Казахстан, либо внести изменения и дополнения в эти документы, опять таки, хочу обратить Ваше внимание, если у Вас в Уставе и в Учредительном договоре не прописаны Ф.И.О. участника ТОО, в котором произошли изменения,то и менять нечего, даже если Вы произведете какие-либо изменения «визуально» это в документах может быть не видно, т.е. я, как юрист, посоветовала бы Вам изучить и проанализировать прописанное в Уставе и Учредительном договоре.

Также Вы можете уведомить об этом органы Юстиции на основании Заявления в произвольной форме с приложением подтверждающих копий документов. Заявление пишите в 2 (двух) экземплярах, один экземпляр с отметкой о принятии органами Юстиции остается у Вас.

Уважаемые пользователи! Информация в ответе соответствует нормам законодательства Республики Казахстан, действовавшим на момент (дату) публикации.

Вам также может быть интересно: