Какие юридические и бухгалтерские документы необходимо подготовить для слияния компаний?
Вопрос:
Какие юридические и бухгалтерские документы необходимо подготовить для слияния компаний?
Ответ:
Согласно п.1 ст. 62 Закона РК «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» слияние двух или нескольких товариществ с ограниченной ответственностью осуществляется путем полного объединения имущества этих товариществ. В результате слияния возникает новое товарищество.
Товарищества, вошедшие в состав нового, прекращают свою деятельность. При этом все права и обязанности каждого из участвующих в слиянии товариществ переходят к вновь возникшему товариществу в соответствии с передаточным актом.
Ст. 62 Закона РК «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» предусмотрен порядок слияния товариществ с ограниченной ответственностью.
Ст. 62 Закона РК «О налогах и других обязательных платежах в бюджет» (далее Налоговый кодекс) предусмотрены налоговые обязательства при слиянии товариществ с ограниченной ответственностью.
Кроме того п.9 Стандарта государственной услуги «Государственная регистрация юридических лиц, учетная регистрация их филиалов и представительств» предусмотрен список документов для регистрации реорганизации ТОО путем слияния.
Ст. 47 Трудового кодекса РК предусмотрено: «В случаях изменения наименования, ведомственной принадлежности работодателя, смены собственника акций (долей участия) юридического лица, реорганизации работодателя - юридического лица трудовые отношения с работниками продолжаются без изменений».
П.2 ст. 33 ТК РК установлено: «Внесение изменений и дополнений в трудовой договор, в том числе при переводе на другую работу, осуществляется сторонами в письменной форме в виде дополнительного соглашения в порядке, предусмотренном пунктом 1 настоящей статьи.
Уведомление об изменении условий трудового договора подается одной из сторон трудового договора и рассматривается другой стороной в течение пяти рабочих дней со дня его подачи. Сторона, получившая уведомление об изменении условий трудового договора, в том числе при переводе на другую работу, обязана в установленный в настоящей статье срок сообщить другой стороне о принятом решении».
Исходя из вышеизложенного, разъясняю следующее:
1. Готовятся проекты договора о слиянии, далее исполнительные орган обоих ТОО выносят на рассмотрение общего собрания участников каждого товарищества вопросы о слиянии, и утверждении договора о слиянии.
2. Проводится общее собрание участников каждого товарищества, где подписываются протоколы (решения) о реорганизации путем слияния.
Содержание протокола (решения): о слиянии двух и более ТОО, об уведомлении кредиторов, о печати объявления, о подготовке проекта договора о слиянии.
3. ТОО в течение трех рабочих дней со дня принятия решения о реорганизации путем слияния письменно сообщает об этом налоговому органу по месту нахождения.
Параллельно с уведомлением в налоговую ТОО направляют своим кредиторам письменные уведомления о слиянии (в двухмесячный срок со дня принятия решения). Размещается соответствующее объявление в официальных органах печати.
К уведомлению (объявлению) прилагаются сведения о других участвующих в слиянии ТОО.
Сроки - в 2-х месячный срок со дня получения уведомления или публикации объявления кредиторы вправе потребовать от товарищества дополнительных гарантий либо досрочного прекращения или исполнения товариществом соответствующих обязательств и возмещения убытков.
По обязательствам, возникшим после принятия решения о слиянии, ТОО обязаны сообщать сразу об этом решении кредиторам.
4. По истечении 2-х месячного срока проводится общее собрание участников каждого товарищества, где подписывается протокол (решение) о заключении договора о слиянии, об утверждении передаточных актов.
5. Заключается договор о слиянии, подготавливаются и подписываются передаточные акты.
6. В течение трех рабочих дней со дня утверждения передаточного акта юридическое лицо, реорганизуемое путем слияния представляет в налоговый орган по месту своего нахождения одновременно:
- ликвидационную налоговую отчетность;
- передаточный акт.
Ликвидационная налоговая отчетность составляется по видам налогов, платежей в бюджет и социальным платежам, по которым юридическое лицо, реорганизуемое путем слияния плательщиком и (или) налоговым агентом.
Обязательство по представлению ликвидационной налоговой отчетности при реорганизации путем слияния возлагается на каждое юридическое лицо, вошедшее в состав вновь возникшего юридического лица.
7. Проводится общее собрание участников вновь образовавшегося ТОО, где подписывают протокол: о разработке и подписанию учредительного договора, утверждению устава и назначении исполнительного органа, о регистрации реорганизации ТОО в органах юстиции.
Далее разрабатывают и подписывают учредительный договор, также утверждают устав вновь образуемого товарищества, производят регистрацию в органах юстиции.
8. Перечень документов, необходимых для регистрации в юстиции через НАО «Государственная корпорация «Правительство для граждан»:
- заявление (согласно приложению 5 стандарта);
- решение учредителей (участников) о реорганизации;
- передаточный акт с указанием положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица, утвержденные собственником имущества юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица;
- решение уполномоченного органа юридического лица об утверждении передаточного акта;
- документ, подтверждающий письменное уведомление кредиторов о реорганизации юридического лица;
- квитанция, подтверждающая уплату в бюджет регистрационного сбора за прекращение деятельности реорганизованного юридического лица.
- Учредительные документы, составленные на государственном и русском языках, предоставляются в прошнурованном и пронумерованном виде, в трех экземплярах.
Кроме того необходимо уведомить всех работников о слиянии ТОО и подготовить дополнительные соглашения о внесении изменений в трудовые договоры.
Уважаемые пользователи! Информация в ответе соответствует нормам законодательства Республики Казахстан, действовавшим на момент (дату) публикации.
-
Раздел: Реорганизация и ликвидация
Ответ:
При выделении ТОО из ТОО к выделенному (вновь созданному) ТОО в соответствии с разделительным балансом переходят права и обязанности реорганизованного (выделившего) ТОО.
-
Раздел: Реорганизация и ликвидация
Ответ:
В соответствии со статьей 68 Закона Республики Казахстан от 7 марта 2014 года № 176-V «О реабилитации и банкротстве» (далее – Закон) со дня вступления в законную силу решения суда о применении реабилитационной процедуры наступают следующие последствия:
-
Раздел: Реорганизация и ликвидация
Ответ:
Единственный участник, принявший решение о ликвидации ТОО, назначает и самостоятельно определяет количественный состав ликвидационной комиссии.
-
Раздел: Реорганизация и ликвидация
Ответ:
Согласно статьи 62 Закона Республики Казахстан от 22 апреля 1998 года № 220-I «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» (далее – Закон) слияние двух или нескольких товариществ с ограниченной ответственностью осуществляется путем полного объединения имущества этих товариществ. В результате слияния возникает новое товарищество.
-
Раздел: Реорганизация и ликвидация
Ответ:
Кредитор – это лицо, имеющее к должнику имущественные требования, возникающие из гражданско-правовых и иных его обязательств, включая обязательства по оплате труда, уплате социальных отчислений в Государственный фонд социального страхования, обязательных пенсионных взносов и обязательных профессиональных пенсионных взносов, выплате авторского вознаграждения, налогам и другим обязательным платежам в бюджет.
-
Раздел: Реорганизация и ликвидация
Ответ:
Для ликвидации ТОО, участнику ТОО необходимо принять решение о ликвидации ТОО и сформировать ликвидационную комиссию.
Далее уведомить уполномоченные органы, расторгнуть трудовые договоры с работниками и подать объявление в юридическую газету о ликвидации.
-
Раздел: Реорганизация и ликвидация
Ответ:
ТОО для добровольной ликвидации необходимо совершить ряд действий, для которых действующим законодательством предусмотрены разные сроки.
-
Раздел: Реорганизация и ликвидация
Ответ:
В первую очередь следует принять решение о ликвидации компании.
Если в ТОО один участник, то решение он принимает сам. Если учредителей несколько, то проводится общее собрание участников, где они голосуют за или против закрытия ТОО. По итогам собрания составляется протокол.
-
Ответ:
Налоговые органы вправе предъявлять в суды иски о ликвидации юридического лица по основаниям, предусмотренным подпунктами 1), 2), 3), 4) пункта 2 статьи 49 ГК.
Налоговые органы ежегодно не позднее 1 сентября направляют иски в суд по налогоплательщикам, которые соответствуют вышеуказанным условиям.
-
Раздел: Реорганизация и ликвидация
Ответ:
Согласно статьи 35 Закона Республики Казахстан от 22 апреля 1998 года № 220-I «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» (далее – Закон) доля участника товарищества с ограниченной ответственностью переходит к его наследникам, если иное не предусмотрено учредительными документами товарищества.