Какие юридические и бухгалтерские документы необходимо подготовить для слияния компаний?
Вопрос:
Какие юридические и бухгалтерские документы необходимо подготовить для слияния компаний?
Ответ:
Согласно п.1 ст. 62 Закона РК «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» слияние двух или нескольких товариществ с ограниченной ответственностью осуществляется путем полного объединения имущества этих товариществ. В результате слияния возникает новое товарищество.
Товарищества, вошедшие в состав нового, прекращают свою деятельность. При этом все права и обязанности каждого из участвующих в слиянии товариществ переходят к вновь возникшему товариществу в соответствии с передаточным актом.
Ст. 62 Закона РК «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» предусмотрен порядок слияния товариществ с ограниченной ответственностью.
Ст. 62 Закона РК «О налогах и других обязательных платежах в бюджет» (далее Налоговый кодекс) предусмотрены налоговые обязательства при слиянии товариществ с ограниченной ответственностью.
Кроме того п.9 Стандарта государственной услуги «Государственная регистрация юридических лиц, учетная регистрация их филиалов и представительств» предусмотрен список документов для регистрации реорганизации ТОО путем слияния.
Ст. 47 Трудового кодекса РК предусмотрено: «В случаях изменения наименования, ведомственной принадлежности работодателя, смены собственника акций (долей участия) юридического лица, реорганизации работодателя - юридического лица трудовые отношения с работниками продолжаются без изменений».
П.2 ст. 33 ТК РК установлено: «Внесение изменений и дополнений в трудовой договор, в том числе при переводе на другую работу, осуществляется сторонами в письменной форме в виде дополнительного соглашения в порядке, предусмотренном пунктом 1 настоящей статьи.
Уведомление об изменении условий трудового договора подается одной из сторон трудового договора и рассматривается другой стороной в течение пяти рабочих дней со дня его подачи. Сторона, получившая уведомление об изменении условий трудового договора, в том числе при переводе на другую работу, обязана в установленный в настоящей статье срок сообщить другой стороне о принятом решении».
Исходя из вышеизложенного, разъясняю следующее:
1. Готовятся проекты договора о слиянии, далее исполнительные орган обоих ТОО выносят на рассмотрение общего собрания участников каждого товарищества вопросы о слиянии, и утверждении договора о слиянии.
2. Проводится общее собрание участников каждого товарищества, где подписываются протоколы (решения) о реорганизации путем слияния.
Содержание протокола (решения): о слиянии двух и более ТОО, об уведомлении кредиторов, о печати объявления, о подготовке проекта договора о слиянии.
3. ТОО в течение трех рабочих дней со дня принятия решения о реорганизации путем слияния письменно сообщает об этом налоговому органу по месту нахождения.
Параллельно с уведомлением в налоговую ТОО направляют своим кредиторам письменные уведомления о слиянии (в двухмесячный срок со дня принятия решения). Размещается соответствующее объявление в официальных органах печати.
К уведомлению (объявлению) прилагаются сведения о других участвующих в слиянии ТОО.
Сроки - в 2-х месячный срок со дня получения уведомления или публикации объявления кредиторы вправе потребовать от товарищества дополнительных гарантий либо досрочного прекращения или исполнения товариществом соответствующих обязательств и возмещения убытков.
По обязательствам, возникшим после принятия решения о слиянии, ТОО обязаны сообщать сразу об этом решении кредиторам.
4. По истечении 2-х месячного срока проводится общее собрание участников каждого товарищества, где подписывается протокол (решение) о заключении договора о слиянии, об утверждении передаточных актов.
5. Заключается договор о слиянии, подготавливаются и подписываются передаточные акты.
6. В течение трех рабочих дней со дня утверждения передаточного акта юридическое лицо, реорганизуемое путем слияния представляет в налоговый орган по месту своего нахождения одновременно:
- ликвидационную налоговую отчетность;
- передаточный акт.
Ликвидационная налоговая отчетность составляется по видам налогов, платежей в бюджет и социальным платежам, по которым юридическое лицо, реорганизуемое путем слияния плательщиком и (или) налоговым агентом.
Обязательство по представлению ликвидационной налоговой отчетности при реорганизации путем слияния возлагается на каждое юридическое лицо, вошедшее в состав вновь возникшего юридического лица.
7. Проводится общее собрание участников вновь образовавшегося ТОО, где подписывают протокол: о разработке и подписанию учредительного договора, утверждению устава и назначении исполнительного органа, о регистрации реорганизации ТОО в органах юстиции.
Далее разрабатывают и подписывают учредительный договор, также утверждают устав вновь образуемого товарищества, производят регистрацию в органах юстиции.
8. Перечень документов, необходимых для регистрации в юстиции через НАО «Государственная корпорация «Правительство для граждан»:
- заявление (согласно приложению 5 стандарта);
- решение учредителей (участников) о реорганизации;
- передаточный акт с указанием положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица, утвержденные собственником имущества юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица;
- решение уполномоченного органа юридического лица об утверждении передаточного акта;
- документ, подтверждающий письменное уведомление кредиторов о реорганизации юридического лица;
- квитанция, подтверждающая уплату в бюджет регистрационного сбора за прекращение деятельности реорганизованного юридического лица.
- Учредительные документы, составленные на государственном и русском языках, предоставляются в прошнурованном и пронумерованном виде, в трех экземплярах.
Кроме того необходимо уведомить всех работников о слиянии ТОО и подготовить дополнительные соглашения о внесении изменений в трудовые договоры.
Уважаемые пользователи! Информация в ответе соответствует нормам законодательства Республики Казахстан, действовавшим на момент (дату) публикации.
-
Раздел: Корпоративные отношения
Ответ:
Согласно статьи 2 Закона Республики Казахстан от 22 апреля 1998 года № 220-I «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» (далее – Закон) Товарищество с ограниченной ответственностью отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Товарищество не отвечает по обязательствам своих участников. Участники товарищества, неполностью внесшие вклады в уставный капитал, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости невнесенной части вклада каждого из участников.
-
Ответ:
Директор, назначенный Решением Учредителя, является исполнительным органом Товарищества с ограниченной ответственностью. Это предусмотрено статьей 51 Закона Республики Казахстан «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью».
-
Раздел: Корпоративные отношения
Ответ:
Присоединение – объединение компаний, при котором одна из объединяющихся компаний продолжает деятельность, а остальные утрачивают свою самостоятельность и прекращают существование в качестве юридического лица и налогоплательщика,
-
Раздел: Корпоративные отношения
Ответ:
Согласно ст. 29, 31 Закона «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью», Участник товарищества с ограниченной ответственностью вправе продать или иным способом уступить свою долю в имуществе товарищества или ее часть одному или нескольким участникам данного товарищества по своему выбору.
-
Раздел: Корпоративные отношения
Ответ:
Согласно ст. 1083 Гражданского кодекса РК, если нет наследников ни по завещанию, ни по закону, либо никто из наследников не имеет права наследовать (статья 1045 настоящего Кодекса), либо все они отказались от наследства (статья 1074 настоящего Кодекса), наследство признается выморочным имуществом.
-
Раздел: Корпоративные отношения
Ответ:
Налоговым кодексом Республики Казахстан (далее – НК РК) не предусмотрено уведомления налогового органа при реорганизации юридического лица путем преобразования.
-
Ответ:
Согласно статьи 4 Закона Республики Казахстан от 22 апреля 1998 года № 220-I «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» Товарищество с ограниченной ответственностью имеет фирменное наименование, которое должно содержать наименование товарищества, а также слова «товарищество с ограниченной ответственностью» или аббревиатуру «ТОО».
-
Раздел: Корпоративные отношения Общие вопросы
Ответ:
Согласно Закону РК «О государственной социальной адресной помощи» не имеют права на назначение социальной адресной помощи:
лицам (семьям), не являющимся малообеспеченными;
семье, трудоспособный член которой отказался от участия в мерах содействия занятости, – в течение 6 месяцев со дня отказа от участия в мерах содействия занятости;
-
Ответ:
Согласно Закону Республики Казахстан «О государственной регистрации юридических лиц и учетной регистрации филиалов и представительств» (от 17 апреля 1995 года № 2198) открытие представительства и филиала иностранной компании в Республике Казахстан осуществляется путем их учетной регистрации в Министерстве юстиции РК и её территориальных органах (далее - Регистрирующий орган).
-
Ответ: Вопрос регулируется Законом Республики Казахстан от 17 апреля 1995 года № 2198 «О государственной регистрации юридических лиц и учетной регистрации филиалов и представительств» (далее – Закон).